Подведомственность и подсудность дел по корпоративным спорам

Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: "Подведомственность и подсудность дел по корпоративным спорам" с полным раскрытием тематики и дополнительными источниками информации.

Особенности рассмотрения и разрешения арбитражным судом дел по корпоративным спорам

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юри­дического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в не­коммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяю­щей коммерческие организации и (или) индивидуальных пред­принимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с ФЗ. К корпоративным спорам относятся, в частности:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

• споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

• споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении по­следствий недействительности таких сделок;

• споры, связанные с назначением или избранием, прекращени­ем, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входя­щих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полно­мочий указанных лиц; и т.п.

К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК):

• споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,

• споры, возникающие в связи с разделом наследственного иму­щества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам выделено АПК в самостоятельную главу в связи с необходимостью учитывать харак­тер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей. Эти процессуальные особенности установлены законодателем в части требований к заявлению по корпоративному спору, обеспечения доступа к информации о корпоративном споре, примирения по корпоративному спору, применения обеспечитель­ных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным су­дом по общим правилам искового производства, по правилам произ­водства по делам, возникающим из административных и иных пуб­личных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отно­шений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассив­ного процессуального соучастия. В законе отсутствует прямое раз­решение вопроса о статусе лиц. являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющихся активными сторонами спора.

Особенности предъявления искового заявления. Ис­ковое заявление по корпоративному спору помимо общих требова­ний, установленных ст. 125 АПК, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в ко­тором или из деятельности которого возник спор.

К исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГ­РЮЛ

или иной документ, подтверждающий государственную регист­рацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (мес­те нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Корпоративные споры отнесены к специальной подведомст­венности арбитражных судов (ст. 33 АПК). Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, под­судным арбитражным судам субъектов РФ по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятель­ности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК).

АПК предусматривает проведение примирительных процедурпри рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других прими­рительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК).

Правом на обжалованиеопределения

суда об утверждении миро­вого соглашения обладают лица, участвовавшие в деле.

Обеспечительные меры при рассмотрении копрпоративных споров применяются для обеспечения иска или имущественных ин­тересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требо­ваниям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточ­ными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвраще­ния ущерба. АПК устанавливает открытый перечень обеспечитель­ных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпора­тивного спора. К ним, в частности, относятся:

• наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) ка­питале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов коопера­тивов;

• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складоч­ном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предме­ту спора или непосредственно с ним связанным;

• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к факти­ческой невозможности осуществлять юридическим лицом деятель­ность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юриди­ческим лицом законодательства РФ.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Тема № 3. Категории корпоративных споров, подведомственность и подсудность

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Курс лекций

Г.

Тема № 1. Понятие и признаки корпорации. Корпоративное законодательство.

По причине отсутствия легального определения корпорации и ввиду различного толкования этого понятия, юристами оно, соответственно, понимается и трактуется неоднозначно. В силу этого, одни относят к корпорациям достаточно широкий круг юридических лиц и объединений, другие – смотрят на перечень корпоративных организаций несколько уже.

Этимология понятия корпорации уходит корнями в римское право. Слово «корпорация» образовалось от позднелатинского «corporati» — объединение и подразумевает «объединение», «союз», «общество», «совокупность лиц, объединившихся для достижения какой-либо цели»; «является юридическим лицом». Однако источники римского права очень редко оперируют указанным понятием. Возникновение слова «corporati» связывается с периодом конца IV — начала V в. от Рождества Христова. Следует дополнительно отметить, что римляне очень настороженно относились к определению юридических понятий, считая такой прием вообще опасным.

К концу ХIХ века термин «корпорация» появляется в России под влиянием исследований, проведенных германскими цивилистами (Гирке, Цительманом, Иерингом, Больце, Гейзе), разделившими понятие «учреждение» и «корпорация». В качестве исследователей в области корпоративных отношений дореволюционной России кроме Гервагена Л.Л. необходимо отметить Суворова Н.С. и Шершеневича Г.Ф.

[1]

Наиболее полный и систематизированный перечень признаков корпорации, основываясь на трудах таких исследователей как Козлова Н.В.; Могилевский С.Д., Самойлов И.А.; Ломакина Д.В., приводит доктор юридических наук, доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова И.С. Шиткина. Автор выделяет восемь основных признаков корпорации, а именно:

Читайте так же:  Срок действия дисциплинарного взыскания не может превышать

1) корпорация признается юридическим лицом;

2) корпорация представляет собой союз или объединение физических и/или юридических лиц, являющихся субъектами права, которые приобретают статус участника (члена) корпорации;

3) корпорация — «волевая организация»; воля корпорации определяется групповыми интересами входящих в ее состав участников, воля корпорации отлична от индивидуальной воли входящих в ее состав членов;

4) корпорация как юридическое лицо сохраняется независимо от изменения состава ее участников;

5) корпорация — это объединение не только участников, но и их имущества (вкладов в уставный капитал, паев, взносов);

6) имущество, внесенное участниками в корпорацию, принадлежит корпорации на праве собственности;

7) участники корпорации, как субъекты корпоративных отношений, являются носителями прав и обязанностей по отношению как к самой корпорации, так и друг к другу;

Корпорация представляет собой организационное единство, выражающееся в том числе в наличии органов управления, высшим из которых является общее собрание акционеров (участников).

Корпорация — это коммерческая организация, имеющая статутную форму коллективной предпринимательской деятельности, обладающая особым внутренним устройством, связанным с наличием органов управления, определяющих её волю, и правом собственности на принадлежащее ей имущество, основанная на объединении капиталов, разделенных на доли учредителей (участников), требования и долги которой не смешиваются с требованиями и долгами ее участников, существующая независимо от изменения ее субъектного состава.

Таким образом, применительно к обозначенным признакам корпорации, к ним можно отнести только акционерные общества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, т.е. капитальные общества.

Основными нормативными правовыми актами, регулирующими корпоративные отношения, являются Гражданский кодекс Республики Беларусь, Закон о хозяйственных обществах.

Тема № 2. Корпоративные правоотношения. Корпоративный спор. Рейдерство и корпоративный шантаж (гринмейл).

В целом принято считать, что правоотношение — это урегулированные нормами права общественные отношения (связи, юридические факты) конкретных субъектов права по реализации их взаимных прав и обязанностей.

Согласно упрощенной формулировке «корпоративное правоотношение — это общественное отношение, урегулированное нормами корпоративного права»

Применительно к корпоративным правоотношениям следует констатировать, что общепринятая точка зрения объектом правоотношений определяет не отдельное действие или совокупность действий, а деятельность организации в целом, а также результаты такой деятельности.

Содержанием корпоративного отношения являются права и обязанности, возникающие для каждого из его участников, включая само юридическое лицо и лиц, действующих в качестве его органов или совершающих иные юридические действия в рамках этого отношения.

Общепринятой точкой зрения в качестве субъектов корпоративных правоотношений выделяют участников корпорации и саму корпорацию. Органы юридического лица не воспринимаются в качестве самостоятельного субъекта, а рассматриваются в качестве составной части юридического лица, представленной либо одним, либо несколькими физическими лицами.

Субъектов корпоративных отношений можно условно разделить на две группы:

В первую группу входят участники корпорации и непосредственно сама корпорация (классическое представление о субъектном составе);

Во вторую группу — коллегиальные и единоличные органы корпорации в качестве субъекта внутренних корпоративных правоотношений; члены органов корпорации; иные субъекты с ограниченными корпоративными правами.

Под корпоративными отношениями следует понимать урегулированные нормами корпоративного права общественные отношения, складывающиеся по поводу участия в управлении корпорации и ведения ее дел, либо участия в ее капитале, возникающие между корпорацией и ее участниками (учредителями), органами (членами органов), иными лицами с ограниченными корпоративным правами, претендующими на роль участника корпорации, либо не претендующими на неё, но обладающими имущественным правом требования к корпорации, вытекающим из права на долю.

Этимология понятия рейдерства имеет отношение к пиратству — морскому разбою. Термин «рейдерство» восходит к английскому the raid — «набег», «внезапное нападение», причем идентичное значение и даже написание этого слова можно встретить в языках всех морских держав — испанском, немецком, французском. Слово «рейдер» в переводе с английского означает «налетчик». Рейдерами в средние века называли самостоятельно действующие корабли, которые, в отличие от пиратов, служили правительству и нападали только на корабли и поселения, принадлежащие враждебной стране.

Под рейдерством часто понимают враждебное и незаконное поглощение бизнеса с помощью специально инициированного бизнес-конфликта. По сути дела, рейдерство — это захват чужого бизнеса с необоснованным использованием юридических норм и институтов, извращающих их сущность

Рейдерство — это общественно опасное, противоправное деяние, связанное с незаконным приобретением права владения, и (или) пользования, и (или) распоряжения активами (частью активов) юридического лица, либо связанное с установлением контроля над юридическим лицом путем незаконного приобретения права владения, и (или) пользования, и (или) распоряжения долями участников юридического лица в уставном капитале юридического лица и (или) голосующими акциями акционерного общества, причиняющее вред правам и законным интересам собственников и осуществляемое вопреки их волеизъявлению, угрожающее безопасности личности, общества и государства.

Гринмейл, в классическом понимании, представляет собой комплекс различных корпоративных действий, предпринимаемых миноритарным акционером в целях вынудить общество или основных его акционеров приобрести акции, принадлежащие этому миноритарию, по весьма высокой цене. Иными словами, гринмейл представляет собой разновидность высокоинтеллектуального вымогательства

Тема № 3. Категории корпоративных споров, подведомственность и подсудность.

Попытки классифицировать корпоративные споры предпринимались отдельными авторами. Например, В.Л. Кузнецова предлагает классифицировать корпоративные споры в зависимости от разновидности предметов иска, выделив среди них споры, вытекающие из деятельности как акционерного общества, так и общества с ограниченной ответственностью, а также споры, характерные только для одного из этих видов обществ.

К первой категории автор относит следующие споры: по искам акционеров (участников), связанным с учреждением общества и формированием уставного капитала; по искам акционеров (участников) о признании недействительными решений общих собраний общества, совета директоров, исполнительного органа общества; по искам акционеров (участников) о признании сделок, совершенных обществом с третьими лицами, недействительными; по искам акционеров ЗАО (участников ООО) или самого общества (ЗАО или ООО) о переводе на себя прав и обязанностей покупателя акций (доли) при наличии права преимущественной покупки; по искам акционеров (участников) об обязании общества предоставить информацию, касающуюся деятельности общества.

Читайте так же:  Справка об отсутствии судимости действительна в течении

К числу споров, вытекающих исключительно из деятельности акционерных обществ, автор определил следующие споры по искам акционеров: о внесении акционера в реестр акционеров, об аннулировании записи в реестре акционеров; о выплате дивидендов; о выкупе акций.

Только для обществ с ограниченной ответственностью возможны следующие споры: по искам участников о выкупе доли; по искам участников (в том числе вышедших из состава участников) о выплате действительной стоимости доли при выходе или исключении участника из общества; по искам общества об исключении участника из общества.

Исследованный пласт корпоративного законодательства и судебной практики хозяйственных судов Республики Беларусь в области корпоративных отношений, дает несколько иное видение классификации корпоративных споров. Опираясь на дефиницию понятия «корпоративный спор», изложенную во второй главе настоящей работы, представляется, что оптимальная классификация корпоративных споров возможна через определение характера исковых требований.

Так, к первой категории, на наш взгляд, следует отнести требования, связанные с созданием хозяйственного общества, возникновением и прекращением права участия в хозяйственном обществе. К данной группе относятся иски об исключении участника из состава хозяйственного общества, а также иски о понуждении общества к совершению действий, направленных на государственную регистрацию изменений (дополнений) в учредительные документы в связи с изменением состава его участников.

Ко второй категории корпоративных споров необходимо причислить требования, вытекающие из нарушения порядка управления хозяйственным обществом. К ним следует отнести иски о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц. В рассматриваемой группе споров также находятся иски о признании недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества.

Третья и четвертая категории – это требования имущественного и, соответственно, неимущественного характера, вытекающие из права на долю. К спорам по имущественным требованиям, вытекающим из права на долю, следует отнести иски о взыскании стоимости части имущества общества, соответствующей доле в уставном фонде вышедшего (исключенного) участника, а также части прибыли, приходящейся на его долю; действительной стоимости доли (или выдачи в натуре имущества, соответствующего такой стоимости); дивидендов (части распределенной прибыли).

[3]

Понятие подведомственности (а если быть более точным, судебной подведомственности) дается в статье 1 ХПК, где указано, что подведомственность это «разграничение компетенции по разрешению споров и рассмотрению дел между Конституционным Судом Республики Беларусь, общими судами, хозяйственными судами, международными арбитражными (третейскими) судами, органами по разрешению трудовых споров и рассмотрению дел, иными органами и организациями». Здесь же следует оговориться, что данное понятие на законодательном уровне закреплено только в ХПК, хотя данным термином оперируют и Гражданский процессуальный кодекс Республики Беларусь Республики Беларусь от 11.01.1999 № 238-З (ред. от 15.06.2009) и Процессуально-исполнительный кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях от 20.12.2006 № 194-З (ред. от 15.06.2009).

Рассмотрение дел по корпоративным спорам.

Подведомственность – специальная а.с. (п.2 ч. 1 ст. 33)

Подсудность– ст.38 АПК РФ подсудны арбитражным судам субъектов по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор.

Корпоративный спор

— спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся:

(Споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры),

— некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры),

(основанные на членстве = корпоративные лица)

Виды споров (примерный перечень – не исчерпывающий):

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Требования к исковому заявлению (заявлению)

Подают: органы юридического лица, его участники.

Читайте так же:  Технические условия на подключение к сетям водоотведения

помимо общих требований, должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица.

+ выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Порядок рассмотрения

3 возможных порядка:

= по общим правилам искового производства, с особенностями

= при рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) применяются также особенности, установленные главой 24 (по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений).

Видео (кликните для воспроизведения).

= в порядке групповых исков (Гл. 28.2)

= уведомление судом помимо лиц, участвующих в споре, юридического лица о движении дела с направлением копий судебных актов; — наделение юридического лица правом ознакомления с делом (делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи).

= срок рассмотрения по общему правилу – 2 месяца

Особенности применения обеспечительных мер:

= перечень обеспечительных мер не является исчерпывающим (могут быть приняты иные обеспечительные меры, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер)

= рассмотрение заявления может по усмотрению судьи проводится в судебном заседании с вызовом лиц, участвующих в деле (в срок, не превышающий 15 дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд).

= принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства. Невозможность осуществлять юридическим лицом свою деятельность может стать последствием принятия обеспечительных мер, связанных с запретом проведения общего собрания акционеров, поэтому запретить проводить собрание нельзя, но можно ограничить возможность включать в повестку определенные вопросы.

обеспечительные меры, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Организация стока поверхностных вод: Наибольшее количество влаги на земном шаре испаряется с поверхности морей и океанов (88‰).

Опора деревянной одностоечной и способы укрепление угловых опор: Опоры ВЛ — конструкции, предназначен­ные для поддерживания проводов на необходимой высоте над землей, водой.

Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам. Подсудность корпоративных споров

Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам.

В соответствии с ч. 6 ст. 27 АПК корпоративные споры, указанные в абз.1 ч.1 ст. 225.1 АПК, относятся к подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку в соответствии со ст. 65.1 ГК корпорации могут быть как коммерческими, так и некоммерческими организациями, важное значение приобретает вопрос разграничения подведомственности дел, связанных с участием или управлением в корпорации, между судами общей юрисдикции и арбитражными судами.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Верховного суда РФ в п.30 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[8] споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций[9], корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами. Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции.

Согласно п. 4 ст.225.1 АПК РФ споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица относятся к корпоративным спорам. Однако следует принимать во внимание разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации». Согласно п. 3 указанного Постановления Пленума ВС РФ, разрешение трудовых споров между работником — руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ и ст. 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции. В частности, Пленум ВС РФ к трудовым спорам отнес дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора.

Особенности передачи корпоративных споров на рассмотрение третейского суда.

В ходе реформы третейского разбирательства[10] законодатель расширил перечень дел, которые могут передаваться на разрешение третейского суда, в том числе, по общему правилу, в настоящее время корпоративные споры также могут рассматриваться в третейских судах. АПК РФ и Закон об арбитраже устанавливают целый ряд специальных условий, при соблюдении которых корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда.

Во-первых, такой спор не должен относиться к категории дел, которые в соответствии с прямым указанием ч.2 ст. 225.1 АПК РФ запрещено передавать на рассмотрение третейского суда (например, в силу прямого указания закона на рассмотрение третейского суда не могут быть переданы дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, дела об исключении участников юридического лица).

Во-вторых, юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в корпоративном споре, должны заключить третейское соглашение о передаче такого спора в третейский суд[11].

Читайте так же:  Публичная кадастровая карта как найти свободный участок

В-третьих, корпоративный спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

В-четвертых[12], такое постоянно действующее арбитражное учреждение, должно утвердить, депонировать в Минюсте РФ и разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом[13].

Необходимость введения столь значительных вышеперечисленных ограничений очевидна. Решение по корпоративному спору может затронуть интересы всех участников корпорации, лиц, которые входят в состав органов управления такого юридического лица, и самого юридического лица.

Подсудность корпоративных споров

. В ч. 4.1. ст. 38 АПК установлена исключительная территориальная подсудность корпоративных споров – по месту нахождения юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор. В соответствии с п. 2 ст. 52 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Согласно п. 4 ст. 52 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Отдельные проблемы подведомственности корпоративных споров.

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ»

ДЕРГАЧЕВ С. А.

Рассмотрение арбитражными судами

Корпоративных споров

Автор: Дергачев Семен Александрович, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского, арбитражного и административного процессуального права

© Российский государственный университет правосудия, 2017

© Дергачев С. А., 2017

Тема 1. Компетенция арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров. 5

1.1. Корпоративные споры: понятие и виды.. 5

1.2. Отдельные проблемы подведомственности корпоративных споров. 6

1.3. Подсудность корпоративных споров. 11

Тема 2. Исковая форма защиты прав субъектов корпоративных правоотношений. 12

Тема 3. Возбуждение производства по делу и подготовка дела к судебному разбирательству по корпоративным спорам.. 16

3.1. Неисковые производства в корпоративных спорах. 16

3.2. Требования к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору. 18

3.3. Процессуальные гарантии прав участников корпоративного спора. 19

3.4. Обеспечительные меры в корпоративных спорах. 20

Тема 4. Реализация субъектами арбитражного судопроизводства отдельных процессуальных полномочий при рассмотрении корпоративных споров. 22

Тема 5. Доказывание и доказательства в корпоративных спорах. 24

5.1. Предмет доказывания по делам, возникающим из корпоративных правоотношений. 24

5.2. Типовые предметы доказывания по корпоративным спорам. 27

5.3. Необходимые доказательства в корпоративных спорах. 28

5.4. Особенности использования отдельных средств доказывания при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров. 30

5.5. Распределение бремени доказывания в корпоративных спорах. 32

Тема 6. Особенности рассмотрения отдельных категорий корпоративных споров. 34

Тема 7. Проверка судебных актов арбитражных судов при рассмотрении корпоративных споров 40

СПИСОК РЕКОМЕНДУЕМЫХ ИСТОЧНИКОВ.. 42

ВВЕДЕНИЕ

Учебная дисциплина «Рассмотрение арбитражными судами корпоративных споров» ориентирована на изучение процессуальных, а не материально-правовых особенностей корпоративных споров.

В условиях недостаточного количества публикаций и монографических исследований по процессуальным вопросам корпоративных споров, настоящее учебное пособие имеет целью осветить те положения, на которые следует обращать особое внимание при рассмотрении корпоративных споров.

Одновременно, следует отметить, что при написании учебного пособия не ставилось цели осветить все возможные особенности исчерпывающим образом. Так как обучение в магистратуре направлено на формирование у обучающихся самостоятельных навыков в проведении научно-исследовательской работы, настоящее учебное пособие является лишь ориентиром, который должен помочь магистрантам в освоении учебного курса.

Тема 1. Компетенция арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров.

Корпоративные споры: понятие и виды

Понятие корпоративных споровсформулировано через два критерия, которые выводятся из положений ст. 225.1 АПК РФ:

1) предмет спора – это спор, связанный с созданием, управлением или участием в юридическом лице.

2) субъект спора – указанным выше юридическим лицом должно являться одно из следующих:

а) коммерческая организация;

б) некоммерческое партнерство, ассоциация (союз) коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей;

в) иная некоммерческая организации, объединяющая коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;

г) некоммерческая организация, имеющая статус саморегулируемой организаций в соответствии с федеральным законом[1].

Виды корпоративных споров.АПК РФ дает примерный перечень корпоративных споров в ст. 225.1 АПК РФ. Особенностью данного перечня является то, что он является открытым (это следует из слов «в том числе», которым заканчивается первый абзац ст. 225.1 АПК РФ).

Кроме того, из разъяснений Верховного Суда РФ следует, что все корпоративные споры можно разделить на две группы:

— подведомственные арбитражным судам – это те корпоративные споры, которые подпадают под критерии ст. 225.1 АПК РФ. Корпоративные споры, соответствующие критериям ст. 225.1 АПК РФ, относятся к подведомственности арбитражных судов (пп. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ).

— «иные корпоративные споры»[2] — это споры, которые также связаны с созданием, управлением или участием в юридическом лице, но они не попадают под признаки ст. 225.1 АПК РФ по субъектному критерию. В настоящий момент к таким спорам относятся споры, с участием ТСЖ, ГСК, СНТ и иных некоммерческих организаций граждан (например, иски о признании недействительным решения гаражно-строительного кооператива). Такие дела подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Отдельные проблемы подведомственности корпоративных споров.

Разграничение корпоративных споров и споров из трудовых правоотношений. Указанная проблема проистекает из особого статуса единоличного исполнительного органа. Так, с одной стороны он является органом юридического лица, а, следовательно, все споры с его участием будут связаны с управлением (пп. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подведомственны арбитражным судам. С другой стороны, являясь работником, единоличный исполнительный орган вправе использовать способы защиты, предусмотренные трудовым законодательством, что определяет подведомственность данных дел судам общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ).

Наиболее знаковыми являются следующие правовые позиции, по вопросам разграничения корпоративных и трудовых споров:

1) дела о «золотых парашютах». По мнению Высшего Арбитражного Суда РФ иски об оспаривании условий трудовых договоров, предусматривающих выплаты компенсаций за досрочное расторжение трудового договора подведомственны арбитражным судам[3], однако признаками сделки, подлежащей оспариванию по корпоративным основаниям указанные договоры не обладают[4].

2) дела о возмещении руководителем организации убытков, причиненных ненадлежащим управлением юридическим лицом. С одной стороны, данные иски являются исками о материальной ответственности руководителя организации (ст. 277 ТК РФ) и подведомственны судам общей юрисдикции (ст. 22 ТК РФ). Однако имеется правовая позиция ВАС РФ[5] в которой указано: требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Читайте так же:  Содержание придомовой территории многоквартирного дома нормативы

Разграничение корпоративных споров и споров из семейных и наследственных правоотношений[6]. В силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся «споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав … за исключением споров,возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов».

Таким образом, из буквального толкования положений АПК РФ следует, что все споры «связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале» признаются корпоративными, и, по общему правилу, в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, подлежат рассмотрению к арбитражных судах. Однако, если предметом иска является раздел наследственного имущества или общего имущества супругов, то спор подведомственен судам общей юрисдикции.

Указанная достаточно однозначная формулировка закона, не получила единообразного применения в судебной практике.

В первую очередь речь идет о ситуациях, когда участник не успел реализовать какие-либо корпоративные права до своей смерти и за реализацией указанных прав обратились его наследники. Наибольшее число споров возникло при предъявлении наследниками исков о взыскании действительной стоимости доли (что, однако, не исключает предъявление ими и иных исков, например, о взыскании объявленных, но не выплаченных наследодателю дивидендов и др.).

До 2012 года указанные дела рассматривали арбитражные суды[7], хотя и встречались отдельные случаи рассмотрения их в судах общей юрисдикции[8].

В 2012 году было принято постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. №9 «О судебной практике по делам о наследовании»[9] в п. 1 которого Верховный Суд РФ указал, что только суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

В 2015 году Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики №1[10] поддержал подход об отсутствии признаков корпоративного спора в требованиях наследников. В Вопросе №7 указанного Обзора судебной практики отмечается, что данные споры вытекают из наследственных, а не корпоративных правоотношений, поскольку право истца на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника.

Еще одной актуальной проблемой подведомственности корпоративных споров, вытекающей из п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, являются иски супруга о признании недействительными договоров, заключенных другим супругом с акциями (купля-продажа, дарение и т.д.), а также действий, совершенных супругами как участниками (акционерами) хозяйственных обществ[11].

Такие иски основываются, как правило[12], на положениях ст. 35 Семейного кодекса РФ: «Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки».

Следует отметить, что судебная практика по данной категории дел длительное время была неоднородна. Иски о признании недействительными сделок с акциями и долями в уставном капитале рассматривались как судами общей юрисдикции[13], так и арбитражными судами[14].

Высший Арбитражный Суд РФ, не обсуждая вопрос о подведомственности спора, рассмотрел дело о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению супругом доли в уставном капитале ООО. Тем самым «косвенно» была подтверждена подведомственность данных споров арбитражным судам[15].

Судебная практика последнего времени исходит из подведомственности указанных дел арбитражным судами[16], при этом часть дел дошла до Верховного Суда РФ, который, не обнаружив нарушений, отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам[17].

Подведомственность корпоративных споров третейским судам[18]. До 01сентября 2016 года была сформирована правовая позиция, в силу которой третейские суды не обладали компетенцией на рассмотрение корпоративных споров[19].

Однако, с 01 сентября 2016 г. корпоративные споры могут рассматриваться в третейских судах, но с учетом ограничений, установленных ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ и положений Федерального закона от 29.12.2015 г. №382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве» в Российской Федерации»[20] (см. например, пп. 11 ст. 2, ч. 7 ст. 7, 43, ч. 2, 7, 8, 9 ст. 45 указанного закона).

Видео (кликните для воспроизведения).

Дата добавления: 2018-08-06 ; просмотров: 497 ; ЗАКАЗАТЬ РАБОТУ

Источники


  1. История Академии Наук СССР. — М.: М.-Л.: АН СССР, 2017. — 484 c.

  2. Николаева, Т.П. Деятельность защитника на судебном следствии / Т.П. Николаева. — М.: Саратов: Саратовский Университет, 2013. — 574 c.

  3. Боголепов, Н.П. Значение общенародного гражданского права (Jus Gentium) в римской классической юриспруденции / Н.П. Боголепов. — М.: Книга по Требованию, 2012. — 257 c.
  4. Морозова, Л. А. Теория государства и права / Л.А. Морозова. — М.: Норма, Инфра-М, 2013. — 464 c.
  5. Нешатаева, Т.Н. Иностранные предприниматели в России – судебно-арбитражная практика / Т.Н. Нешатаева. — М.: Дело, 2013. — 216 c.
Подведомственность и подсудность дел по корпоративным спорам
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here