Приведение устава в соответствие с действующим законодательством

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ

Место нахождения Общества: [ вписать нужное ].

Дата принятия решения — [ число, месяц, год ].

Я, [ Ф. И. О. ], являясь единственным участником [ полное наименование общества с ограниченной ответственностью ], принял следующее решение:

1. В связи с принятием Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» привести Устав Общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции указанного закона).

2. Утвердить Устав Общества в новой редакции.

[ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Приведение устава ООО в соответствие 99-ФЗ.
Актуально на Май 2016 года.

Опытные юристы, профессионально приведем в соответствие 99-ФЗ (с 1 сентября 2014 года) устав ООО в Перми, составим, подадим и получим документы в МИФНС по доверенности.

Стоимость услуг.

Нотариальное заверение подписи на заявлении р13001	1000 рублей
Нотариальная доверенность на подачу и получение документов	2000 рублей
Государственная пошлина по р13001	—
Наши услуги (подготовка и составление документов, сопровождение у нотариуса, подача и получение по доверенности в ИФНС, передача зарегистрированных изменений вам)	2000 рублей

Приводить устав ООО в соответствие 99-ФЗ необходимо в случае, если общество зарегистрировано до 1 сентября 2014 года. Ключевые изменения 99-ФЗ коснулись адреса места нахождения исполнительного органа общества, теперь можно не указывать в уставе полный адрес, а указать только город. При последующем его изменении, не нужно будет вносить изменения в учредительные документы.

Обратите внимание, что закон устанавливает обязанность всех обществ пройти процедуру приведения в соответсвие своего устава с новыми требования законодательства при первом внесении любых изменений! Это означает, что не обязательно приводить устав в соответствие 99-ФЗ немедленно, а разумней будет это сделать при следующем внесении любых изменений.

Для приведения в соответствие 99-ФЗ в МИФНС подаются следующие документы:

• Заверенное нотариально заявление по форме р13001;
• Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);
• Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе два и более участников);
• Гос. пошлина при приведении в соответствие 99-ФЗ не платится;
• Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель).

При заверении подписи заявителя на форме р13001 нотариус требует следующие документы:

• Заявление по форме р13001;
• Заверенную налоговой копию устава;
• Протокол / решение о назначении директора;
• Оригинал свидетельства о государственной регистрации;
• Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет;
• Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений, которые указаны в выписке (если их там много, то придется нести все).

Образец заполнение формы
Р13001 при приведении устава в
соответствие с 312-ФЗ

Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ обязал ООО при первом внесении любых изменений, привести Устав «в соответствие». Скорее всего, многие слышали эту фразу, но не догадывались о ее значении. Что и в какое соответствие необходимо приводить?

Упомянутый федеральный закон внес важные коррективы в законодательство: из учредительных документов ООО был исключен учредительный договор. Единственный учредительным документом стал Устав. Для проведения процесса перерегистрации, т.е. приведения Устава ООО в соответствие с 312-ФЗ в ФНС подаются следующие документы:

• Заверенное нотариально заявление по форме р13001;
• Решение о приведении Устава в соответствие (если в обществе один участник);
• Протокол общего собрания учредителей о приведении Устава в соответствие (если в обществе два и более участников);
• Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей;

Форма 13001 – это заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Перед тем, как вносить в форму данные, убедитесь, что перед Вами не старый бланк. С 11-го июля 2016 года из-за смены классификатора произошли изменения во многих формах, включая р13001.

Простой мастер подготовки формы Р13001

По мере ввода сведений, мастер будет автоматически заполнять форму Р13001 и другие документы для внесения изменений в ООО.

Готовая форма Р13001 и все остальные документы на 100% актуальны в 2018 году.

Привести Устав в соответствие необходимо при первом внесении любых изменений (просто поставить «V» на первой странице).

Простой мастер подготовки формы Р13001

Ввод сведений займет 5 минут. Затем вы сможете загрузить заполненный бланк Р13001 и другие, документы для внесения изменений

Готовая форма Р13001 и все остальные документы на 100% актуальны в 2018 году.

Таким образом, приведение в соответствие – это регистрация в ФНС необходимых Вам изменений с дополнительным добавлением «V» на первой странице. Казалось бы, что в этом сложного. Но помните, что если Вы неправильно заполните другие листы формы 13001, в регистрации изменений, включая приведение Устава в соответствие, так же будет отказано!

С помощью формы 13001 чаще всего вносятся следующие изменения:

• Сведения о наименовании юридического лица;
• Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;
• Сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа;
• Сведения о размере уставного капитала.

Заполняйте необходимые листы формы 13001 и не забывайте о «V». Вместе с тем Закон не запрещает привести Устав в соответствие, и не дожидаясь каких-то изменений в Вашем Уставе. Для этого заполните первый лист и лист М – сведения о заявителе.

Если Вам требуется быстрый результат без временных затрат, чтобы форма р13001 и приведение Устава в соответствие были готовы за считанные минуты – воспользуйтесь он-лайн сервисом «Документовед». Вы сможете заполнить форму он-лайн или скачать образец формы 13001 при приведение Устава в соответствие.

Простой мастер подготовки формы Р13001

Ввод сведений займет всего 5 минут. Затем Вы сможете загрузить форму Р13001 и другие документы.

Готовая форма Р13001 и все остальные документы на 100% актуальны в 2018 году.

Как привести устав ООО в соответствие с ФЗ-99?

Какие изменения необходимо внести в Устав ООО чтобы привести его в соответствие с ФЗ -99 от 05.05.2014 г. ООО действующий, последний устав от 2011 г. Можно ли в одном заявлении об изменении в учредительных документах уточнить адрес до номера комнаты (требование налоговой) и утвердить новую редакцию устава?

Ответы юристов ( 1 )

Добрый день! в интернете есть в открытом доступе уставы​ в новых редакциях. Если вы относитесь к уставу более щепетильно, чем большинство бизнесменов, рекомендую обратиться к юристу, который вам и подготовит конкретно для вас условия устава.

Отменена необходимость указания полного адреса общества (достаточно упомянуть населенный пункт)

Филиалы и представительства

Сведения могут не указываться в уставе (только в ЕГРЮЛ)

Может быть предусмотрен иной объем правомочий участников, чем объем правомочий, определяемый пропорционально их долям в уставном капитале

Возможность установления максимальной доли участия одного участника в уставном капитале ООО

4Общее собрание (ОСУ) участников

Может быть установлен способ подтверждения состава участников и принятия решения на ОСУ, отличный от предусмотренного законом (нотариальное удостоверение), например, подписи всех или части участников в протоколе.

Компетенции ОСУ может быть расширена

Может быть установлен особый порядок созыва, подготовки и проведения ОСУ

Некоторые вопросы компетенции ОСУ могут быть переданы КОУ и/или КИО (как определено ниже)

Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет) (КОУ) и Коллегиальный исполнительный орган (КИО)

КОУ или КИО могут быть переданы следующие вопросы компетенции ОСУ:

принятие решений о создании юридических лиц, об участии в юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий;

Да, по форме 13001 вы вносите изменения в учредительные документы (устав в новой редакции) + уточняете свой адрес.

Как привести устав в соответствие?

Обществам не нужно изменять уставы и менять свое наименование

Вносить изменения можно тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов (ч. 7 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Публичные и непубличные общества

С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества.

Ст. 66.3 ГК выделила два признака ПАО

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков. Все остальные АО отнесены к непубличным.

В соответствии с п. 1 ст. 97 ГК РФ АО, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным. Непубличные АО так же могут указать в наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и цб компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно. Таким образом, с 01.09.2014 АО будут называть ПАО «Елочка» или АО «Елочка».

АО приобретает право публично размещать акции и цб, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Что необходимо делать существующим ОАО и ЗАО?

Согласно п. 11 ст. 3 ФЗ N 99 АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам ПАО, признаются ПАО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Таким образом, п. 1 ст. 97 ГК применим к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных требуется перевести в публичные, а к «действующим АО статья не применяется. Согласно п. 9 ст. 3 ФЗ N 99, положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО, применяются к таким обществам не ранее момента первого изменения их уставов.

• ОАО, отвечаюшие признаку публичности, должны изменить название, добавив слово «публичное»
• ЗАО добавлять к словам «акционерное общество» не требуется ничего
• Слова «открытое» или «закрытое» общество можно не трогать (по желанию)
• Действующие ЗАО, ОАО не обязаны вносить изменения в фирменные наименования в установленный срок (срок законом не установлен)
• К ЗАО до внесения первого изменения в устав применяются положения ФЗ «Об АО» в части ЗАО
• К ОАО (если оно является публичным) с 01.09.2014 применяются положения ГК для ПАО

Ответственность акционера и оценщика

Согласно ст. 66.2 ГК РФ с введением обязательной независимой оценки имущества, вносимого в УК, законодателем установлена солидарная субсидиарная ответственность акционера и независимого оценщика при недостаточности имущества АО, если сумма вклада в УК завышена. Ответственность предусмотрена в пределах оценки завышенной суммы в течение 5 лет с момента госрегистрации АО или внесения изменений в устав в связи с увеличением УК.

Единственный акционер

Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру.

До 01.09.2014 сведения о единственном акционере должны быть внесены в устав АО. За невнесение сведений организации могли быть привлечены к административной ответственности.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения, внесенные в данную часть ГК РФ ФЗ N 99-ФЗ, в соответствии с которыми предусмотренные п. 6 ст. 98 ГК РФ сведения о единственном акционере не надо включать в устав общества, их следует указывать в ЕГРЮЛ.

Корпоративный договор

В ГК РФ введено понятие – корпоративный договор. Акционеры общества вправе самостоятельно решать, заключать такой договор или нет. При заключении корпоративного договора вопрос о раскрытии его содержания решается в соответствии со ст. 67.2 ГК.

Акционеры ПАО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам ФЗ «Об АО», хотя в настоящее время таких правил нет. При заключении корпоративного договора акционерами непубличного АО его содержание раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом. Ст. 65.2 ГК РФ регламентирует права и обязанности участников корпорации, а ст. 65.3 посвящена управлению в корпорации. Независимо от типа АО информация о заключении корпоративного договора на сегодняшний день в устав не включается.

[2]

Аудит обязательный и аудит «по требованию»

Ст. 67.1 ГК РФ продублировала требования к аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленные ст. 88 ФЗ «Об АО». Акционерам, владеющим 10 и более процентами УК предоставлено право инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке и в случаях, предусмотренных законом или уставом АО.

Решение общего собрания

Согласно ст. 67.1 ГК РФ для АО, как и для ООО, установлена обязанность подтверждать решение общего собрания. Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа АО.

В ПАО обязанность подтверждать решение возложена исключительно на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии, то есть на Регистратора. Непубличному АО предоставлен выбор между удостоверением решения нотариусом или Регистратором. Способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, запрета на это нет.

[1]

Выпуск облигаций

Из статьи 102 ГК исключен п. 2, устанавливавший обязанность выпускать облигации только после полной оплаты УК, но обязанность никуда не исчезла, так как предусмотрена ст. 33 ФЗ «Об АО».

Преобразование АО

Согласно новой редакции п. 2 ст. 102 ГК АО вправе преобразоваться в ООО, хозтоварищество или производственный кооператив. С 01.09.2014 АО больше не вправе преобразовываться в НКО.

Юридический адрес АО

В уставе АО в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ требуется указать место нахождения АО – наименование населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом указывать в уставе необязательно, но в ЕГРЮЛ адрес места нахождения исполнительного органа компании обязателен.

Права и обязанности

В ст. 65.2 и 67 ГК добавлены права и обязанности участников корпорации и хозобщества

В соответствии с п. 2 ст. 65.2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями

• О возмещения причиненных компании убытков
• О признания сделки недействительной или применения последствий недействительности сделки

Участники, имеющие намерение обратиться в суд, должны заранее предоставить другим участникам необходимую информацию, имеющую отношение к делу.

Прочие положения

Ст. 65.3 ГК РФ регламентирует вопросы исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров).

Ст. 66.3 ГК РФ предусматривает ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав

П. 2 ст. 66.2 отменил возможность вносить в УК имущество без участия независимого оценщика.

С 01.09.2014 согласно ст. 53 ГК сразу несколько лиц, действующих без доверенности, могут выступать от имени ЮЛ совместно или независимо друг от друга. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам должна быть предусмотрена уставом и отражена в ЕГРЮЛ.

Регистрация изменений

Изменения в устав и название АО регистрируются посредством подачи в ИФНС заявления по форме Р13001 и новой редакции устава. Госпошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ N 99). Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

Согласно письму ФНС от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@ ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

Таким образом,

Для приведения устава АО в соответствие необходимо

• В фирменном наименовании общества добавить указание на публичность, если общество является публичным
• Для внесения в УК имущества необходимо привлекать независимого оценщика
• Акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка
• Информацию о единственном акционере в устав вносить не требуется
• В уставе можно отразить порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не менее, чем 10% акций
• АО запрещено преобразование в НКО
• В качестве места нахождения АО может быть указано название населенного пункта, без указания адреса
• Добавлены права и обязанности участников корпорации
• В устав может быть включена процедура уведомления акционеров о намерении обратиться в суд
• В устав могут быть добавлены права членов коллегиального органа управления корпорации
• Ст. 66.3 ГК РФ предусматривает ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав
• Уставом может быть предусмотрена возможность нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, выступать от имени ЮЛ

Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги по любым регистрационным действиям с ООО, ИП, НПАО, ПАО, НКО

Информация о приведении уставов некоммерческих организаций в соответствие с действующим Гражданским кодексом Российской Федерации

С 01 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – ФЗ № 99).

Федеральным законом предусмотрено внесение в Гражданский кодекс Российской Федерации системных изменений, касающихся гражданско-правового положения юридических лиц.

Уточнены понятие юридического лица, содержание его учредительных документов, правила определения адреса, момент возникновения и прекращения правоспособности, требования к содержанию и порядку принятия решений о создании юридических лиц, а также к их наименованию, состав и компетенция органов юридических лиц, требования к лицам, которые уполномочены выступать от имени юридического лица, и членам коллегиальных органов юридических лиц. Предусмотрена ответственность указанных лиц, а также лиц, определяющих действия юридического лица.

Подробно урегулирован порядок реорганизации и ликвидации юридических лиц, в том числе механизмы защиты интересов кредиторов юридического лица при осуществлении указанных процедур, источники средств, необходимых для проведения процедуры ликвидации юридического лица. Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен положениями, регулирующими порядок прекращения недействующего юридического лица, а также распределения имущества ранее ликвидированного юридического лица между его кредиторами.

Перечень условий, необходимых для осуществления юридическим лицом отдельных видов деятельности в случаях, предусмотренных законами, дополнен свидетельством о допуске к определённому виду работ, выданным саморегулируемой организацией.

Подверглась изменениям система организационно-правовых форм юридических лиц. Некоторые из существующих организационно-правовых форм рассматриваются в качестве видов юридических лиц, относящихся к одной организационно-правовой форме.

Установлено, что с даты вступления в силу Федерального закона возможно создание юридических лиц только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации в редакции Федерального закона.

Кроме того, при первом обращении в Управление за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, в соответствии с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», наименования и уставы некоммерческих организаций подлежат приведению в соответствие с главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством

Тип документа: Протокол

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 6,7 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

ПРОТОКОЛ N ____

Общего собрания участников Общества с ограниченной

г. _______________ «___»________ ____ г.

Место проведения собрания __________________

Время начала собрания:______________________

Время окончания собрания:___________________

Кворум имеется (_____% голосов). Собрание правомочно принимать

[3]

решения по вопросам повестки дня.

Председатель собрания — _____________________________________.

Секретарь собрания — ________________________________________.

1. Об утверждении новой редакции Устава ООО «___________________».

2. О проведении регистрации изменений и дополнений, вносимых в

Устав ООО «___________________».

4. О месте нахождения ООО «__________________».

1. По первому вопросу повестки дня слушали:

Утвердить новую редакцию Устава ООО

«за» — ___ голосов, «против» — ___ голосов, «воздержался» — __ голосов.

Решение принято/не принято.

«за» — ___ голосов, «против» — ___ голосов, «воздержался» — __

Решение принято/не принято.

«за» — ___ голосов, «против» — ___ голосов, «воздержался» — __

Решение принято/не принято.

4. По четвертому вопросу повестки дня слушали:

Определить местом нахождения ООО «____________________» следующий адрес: _________________ (договор N ___ от «___»_________ ___ г., свидетельство о государственной регистрации права собственности N __ от «___»_______ ___ г.).

«за» — ___ голосов, «против» — ___ голосов, «воздержался» — __ голосов.

Решение принято/не принято.

• Протокол: образцы (Полный перечень документов)
• Поиск по фразе «Протокол» по всему сайту
• «Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством».doc

• Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

• Договоры
• Все документы

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Приведение устава ООО в соответствие с законодательством

Можем ли мы привести устав ООО в соответствии с законодательством без внесения в него существенных изменений таких как изменение адреса, размера уставного капитала? Предыдущая редакция старая, 2009 года.

Какие листы тогда заполнять в 13001?

Ответы юристов ( 1 )

Кристина, добрый день!

Из вашего вопроса не ясно, какие именно изменения Вы хотите внести в устав ООО.

Вот ссылка на сайт, где подробно описана пошаговая инструкция с бланками форм и образцами заполнения формы Р13001: xn--b1agvbfco4a5df.xn--p1ai/13001.html

Екатерина, спасибо за ответ.

Я имела в виду, что устав планируем просто привести в соответствие с новым законодательством, принять полностью новую редакцию. В частности, внесем изменения, чтобы не требовалось нотариальное удостоверение решений участников.

Изменения, предусмотренные листами заявления 13001 не будем вносить.

Тогда получается что надо заполнять только 1 лист и листы М?

Кристина, да, все страницы формы Р13001 заполнять не нужно, а только те, в которых указывают изменившиеся сведения.

Поскольку, Вы указываете, что изменения, предусмотренные листами заявления 13001 не будете вносить, то первой страницей будет титульная, а дальше — лист М с соответствующим номером, нумеруются только заполненные страницы. Сдавать незаполненные страницы не надо.

Кроме того, обращаю Ваше внимание, что подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, и в случае подачи документов в ИФНС через представителя нужна нотариально удостоверенная доверенность.

Приведение устава в соответствие с действующим законодательством

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В ООО устав не приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Может ли участник ООО продать свою долю в уставном капитале этого общества до приведения устава общества в соответствие с требованиями законодательства?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected].

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected]. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Налоговая вернула документы ООО, требуя изменить Устав согласно 99-ФЗ?

В чем дело:

Дело в том, что с 01 сентября 2014 года вступила в силу основная часть положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

В соответствии с требованиями данного федерального закона учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу вышеуказанного федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Что мы сделали чтобы избежать проблем с налоговой:

Мы дополнили тексты наших протоколов и решений фразой о приведении в соответствие с 99 – ФЗ, так как при первом внесении изменений в учредительные документы, независимо от причины таких изменений, необходимо будет привести учредительные документы и наименование юридического лица в соответствие с требованиями главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона). Подробнее о том, как внести изменения в устав ООО.

Внесение изменений в устав ООО в 2019 году

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

• Смена фирменного наименования ООО
• Изменение юридического адреса общества
• Увеличение или уменьшение уставного капитала
• Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:

• свидетельство ОРГН;
• свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
• протокол или решение о внесении изменений в устав;
• документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
• действующий устав (без изменений);
• документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчётный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчётного счёта. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:

• нотариально заверенное заявление Р13001;
• новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
• протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Вопрос: ООО необходимо внести изменения в учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Изменения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не вносились. Возможно ли отразить все изменения (в отношении наименования ООО, юридического адреса) в одной форме Р13001? Необходимо ли при этом представлять промежуточные два экземпляра устава ООО (в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), или достаточно просто двух экземпляров устава в новой редакции? Достаточно ли одного протокола с решениями, принятыми по всем вопросам единогласно при регистрации изменений в уставе? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2015 г.)

ООО необходимо внести изменения в учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Изменения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не вносились.

Возможно ли отразить все изменения (в отношении наименования ООО, юридического адреса) в одной форме Р13001?

Необходимо ли при этом представлять промежуточные два экземпляра устава ООО (в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), или достаточно просто двух экземпляров устава в новой редакции?

Достаточно ли одного протокола с решениями, принятыми по всем вопросам единогласно при регистрации изменений в уставе?

Госпошлину необходимо оплатить единожды или два раза?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

В рассматриваемом случае в связи с приведением устава в соответствие с законодательством, изменением наименования и места нахождения общества может быть заполнено одно заявление формы N Р13001. Все изменения могут быть отражены в одном уставе в новой редакции (в одних изменениях в уставе), дважды утверждать и представлять для государственной регистрации устав (или изменения в уставе) обществу в этой ситуации не требуется. Соответственно, в связи с утверждением изменений в уставе составляется один протокол общего собрания участников.

При этом государственная пошлина за регистрацию изменений в уставе не уплачивается.

В связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа заполняется заявление формы N Р14001. Та же форма заполняется в случае, если на должность единоличного исполнительного органа общества будет избрано новое лицо.

В соответствии с ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон N 312-ФЗ) уставы обществ с ограниченной ответственностью (далее также — общество, ООО), созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

Пунктом 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ), вступившего в силу с 01.09.2014, предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Таким образом, общество, которое не привело свой устав в соответствие с нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в редакции Закона N 312-ФЗ, обязано при первом изменении устава привести его в соответствие как с правилами Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, учитывая также изменения, внесенные в ГК РФ в соответствии с Законом N 312-ФЗ.

При этом п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ не ограничивает перечень изменений, которые могут быть внесены в устав ООО в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, и не предписывает, в частности, ограничиваться учетом только тех изменений, которые были внесены в ГК РФ этим федеральным законом. Напротив, формулировка данной нормы предполагает возможность наличия иных изменений, необходимость внесения которых в устав обуславливает приведение устава ООО в соответствие с изменениями в гражданском законодательстве, которые внесены Законом N 99-ФЗ. Представляется, что одновременно с приведением устава общества в соответствие с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ в устав могут быть внесены любые другие изменения, в том числе связанные с изменением наименования, места нахождения общества, а также учитывающие изменения, которые были внесены в ГК РФ и Закон об ООО согласно Закону N 312-ФЗ.

Поэтому у общества в настоящей ситуации нет необходимости дважды вносить изменения в устав, тем более что по смыслу п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ устав ООО необходимо привести в соответствие с изменениями, внесенными в ГК РФ этим федеральным законом, уже при первом изменении устава общества после 01.09.2014.

Следовательно, в рассматриваемом случае обществу достаточно утвердить один устав в новой редакции (или изменения в уставе). Решение об утверждении устава в новой редакции (изменений в уставе) принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). По итогам проведения общего собрания участников общества составляется протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Поскольку законодательство не препятствует единовременному внесению в устав ООО изменений, направленных на приведение его в соответствие как с нормами ГК РФ и Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, в связи с принятием общим собранием участников решения об утверждении таких изменений (или об утверждении устава в новой редакции) составляется один протокол.

Для государственной регистрации устава в новой редакции (изменений в уставе) общество представляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, перечень которых предусмотрен п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ), а именно:

— заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее — Приказ N ММВ-7-6/25@));

— изменения в уставе (или устав в новой редакции) в двух экземплярах (в случае представления документов в электронной форме — в одном экземпляре);

— решение о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО, смотрите также материал: «Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган для внесения изменений в связи с приведением учредительных документов юридических лиц в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)»).

Обратим внимание, что согласно п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ при регистрации изменений в уставе в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ государственная пошлина не взимается. Причем эта норма не связывает освобождение от уплаты государственной пошлины с внесением в устав только тех изменений, которые направлены на приведение его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Кроме того, исходя из буквального смысла формулировки этой нормы, приведение устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ означает учет всех положений указанной главы в редакции этого федерального закона, в том числе и ранее измененных. Иными словами, новая редакция главы 4 ГК РФ включает и те изменения, которые были внесены в нее в соответствии с Законом N 312-ФЗ. Поэтому, на наш взгляд, общество вправе не уплачивать такую пошлину независимо от того, какие изменения вносятся в устав одновременно с приведением его в соответствие с теми изменениями, которые были внесены в главу 4 ГК РФ Законом N 99-ФЗ. Таким образом, в рассматриваемом случае государственную пошлину за регистрацию устава в новой редакции (изменений в уставе) обществу уплачивать не требуется.

В связи с изменением наименования и места нахождения общества в заявлении формы N Р13001 заполняются соответственно лист А и лист Б (п.п. 5.5, 5.6 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом N ММВ-7-6/25@ (далее — Требования)). В связи с приведением устава в соответствие с нормами ГК РФ и закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ в разделе 2 «Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации» заявления формы N Р13001 проставляется знак V (п. 5.3 Требований). При этом заполнять листы Г, Д, Е, Ж этой формы, содержащие сведения об участниках ООО, не требуется (письмо ФНС России от 11.10.2013 N СА-3-14/3744@).

Заявление формы N Р13001 не содержит каких-либо отметок, указывающих на заполнение этой формы в связи с приведением устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Отсутствует указание на необходимость проставления таких отметок и в Требованиях. Поэтому то обстоятельство, что устав общества приводится в соответствие с изменениями в ГК РФ, внесенными Законом N 99-ФЗ, в форме N Р13001 не отражается.

В соответствии с пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о паспортных данных такого лица или данных иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационном номере налогоплательщика при его наличии.

Таким образом, в ЕГРЮЛ отражается, в том числе, наименование должности единоличного исполнительного органа общества.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ответ прошел контроль качества

27 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

Источники

1. 
   Очерки конституционной экономики. 10 декабря 2010 года. Госкорпорации — юридические лица публичного права. — М.: Юстицинформ, 2010. — 456 c.
   
2. 
   Краткий юридический справочник для профактива. — М.: Профиздат, 2012. — 432 c.
   
3. 
   Иконы из собрания Церковно-археологического кабинета Московской Духовной Академии. — М.: PeNates-ПеНаты, Московская Православная Духовная Академия, 2015. — 32 c.
   
4. Рогожин Н. А. Арбитражный процесс; Юстицинформ — Москва, 2012. — 240 c.
   
5. Власова, Т.В. Теория государства и права / Т.В. Власова. — М.: Книга по Требованию, 2012. — 226 c.