Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

В какой последовательности должно проходить внеочередное собрание акционеров с учетом изменений в законодательстве?

Предположим на 1 ноября назначен совет директоров, с призывом провести внеочередное собрание акционеров по вопросу вступления в союз строителей. Далее в течении 3 дней мы должны отправить запрос регистратору с приложением протокола совета директоров? Далее регистратор присылает нам список акционеров, имеющих право на участие в собрании. За тем в течении 20 дней от момента получения списка мы должны провести совет директоров? От какой даты должен отсчитываться этот срок?

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Порядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом:

1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети «Интернет;

Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении. Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров.

По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее:

Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем.

На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ – Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров.

Требование акционера, владеющего не менее чем 10% акций, о проведении внеочередного общего собрания акционеров для досрочного прекращения полномочий совета директоров

1 Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (абз. 1 п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

2 По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (абз. 3 п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

3 В соответствии с п. 2.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс, в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

[1]

Способы направления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров

Самым эффективным из всевозможных способов направления – направить требование заказным письмом с описью вложения, так как это предоставит возможность иметь доказательство факта направления требования, а также содержания направленного.

Исполнить требование акционеров о созыве ВОСА имеет право совет директоров или наблюдательный совет. Если в АО эти органы не созданы, то созывом ВОСА будет заниматься лицо или орган, уполномоченные на это уставом компании. Однако встречаются компании, у которых в уставе указано ошибочно, что полномочиями по созыву ВОСА наделен совет директоров. Таким образом, получается, что уполномоченный орган не определен. Кто же в таком случае имеет право созвать ВОСА и утвердить повестку дня? К сожалению, действующее законодательство четкого ответа на этот вопрос не дает. Теоретически можно пойти двумя путями.

Первый путь – если решение о созыве ВОСА будет принимать директор компании. Конечно, принимая такое решение, он выйдет за пределы своих полномочий, в данной ситуации риск будет минимален. Конечно, существенное нарушение порядка созыва ВОСА является основанием признания недействительным решение, принятого на данном собрании. Однако ввиду того, что другого органа для выполнения функций созыва ВОСА нет, вряд ли можно считать такое нарушение порядка созыва существенным.

Второй путь, который можно предложить в описанной ситуации – созвать ВОСА через суд. Закон разрешает акционерам обратиться в суд, если решение о созыве ВОСА не принято или принято решение об отказе в проведении ВОСА.

Второй путь является более правильным, но по сроку совсем не быстрым. В любом случае, способ направления требования зависит от выбора акционера (группы акционеров), желающих созвать ВОСА, а исполнение такого требования от компании в целом.

Требование акционера, владеющего не менее чем 10% акций, о проведении внеочередного общего собрания акционеров для досрочного прекращения полномочий совета директоров

Тип документа: Требования

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 4,9 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Постановление от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»:

2.7. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

[2]

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров

В журнале «Юрист компании» №1/2015 в рубрике «Полезный документ» опубликована статья о том, как правильно оформить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Автор: Иван Акимов, юрист правового управления ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» Читать далее

Адрес: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13

Тел.: +7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Требование акционера, владеющего не менее чем 10% акций, о проведении внеочередного общего собрания акционеров для досрочного прекращения полномочий совета директоров

Образец документа:

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (абз. 1 п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (абз. 3 п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п. 2.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс, в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Требование акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров закрытого (открытого) акционерного общества

В Совет директоров (Наблюдательный совет)
Закрытого/открытого акционерного общества
«____________________________________»
От ___________________________________
(Ф.И.О. или наименование акционера)

ТРЕБОВАНИЕ о созыве внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО (ОАО) «____________»

Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:

Формулировка решений по вопросам повестки дня:

4. _________________________________________________ 2 .

Письменное согласие _________________ имеется.

Акционер 4 : _________________/_______________/

«___»_________ ___ г.

1 Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (абз. 1 п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

2 В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (абз. 1 п. 4 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

3 В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» (абз. 1 п. 4 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

4 В соответствии с п. 2.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс, в случае если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Когда необходимо требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Согласно п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) общее собрание акционеров (ОСА) – это высший орган управления акционерного общества (далее – Общество).

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, представлен в п. 1 ст. 48 Закона об АО. Созыв и проведение ОСА относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Если совет директоров (наблюдательный совет) не создан в Обществе, то его функции выполняет общее собрание акционеров в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО. В данном случае обязанность по созыву и проведению годового или внеочередного ОСА будет относиться к компетенции определенного лица или органа Общества, утвержденного уставом.

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Требование участника о проведении внеочередного общего собрания должно содержать перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередные ОСА могут проводиться не только по решению совета директоров (наблюдательного совета) либо определенного лица или органа Общества (п. 10 ст. 55 Закона об АО), но и по требованию других лиц.

Требование о проведении внеочередного собрания акционеров могут выдвигать:

• ревизионная комиссия (ревизор),
• аудитор;
• акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров – это документ, содержащий основания проведения общего собрания акционеров.

Документ должен содержать такую информацию:

• формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня;
• предлагаемые формулировки решений по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня;
• предложения о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие, заочное голосование).

Согласно п. 5 ст. 55 Закона об АО, в случае, если требование участника о проведении внеочередного общего собрания исходит от акционера, то в нем должны быть указаны: фамилия, имя, отчество или наименование акционера; количество и категории принадлежащих ему акций.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть подписано лицом (лицами), требующим созыва (абз. 2 п. 5 ст. 55 Закона об АО) и направлено в совет директоров (наблюдательный совет) либо иному лицу или органу, утвержденному уставом.

Закон об АО не регламентирует порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В связи с этим рекомендуется предусматривать такой порядок в уставе или во внутреннем документе Общества.

Порядок рассмотрения требования о проведении общего собрания акционеров

Согласно п. 6 ст. 55 Закона об АО документ должен быть рассмотрен в течение 5 дней с даты получения советом директоров (наблюдательным советом) либо иным лицом или органом Общества, уполномоченным уставом.

Совет директоров (наблюдательный совет) либо иной орган или лицо, в компетенцию которого входит созыв и проведение общего собрания акционеров, принимает на основании требования решение о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Мотивированное решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания направляется лицам, направившим требование, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Отказать в проведении внеочередного общего собрания акционеров могут если:

• не соблюден порядок предъявления требований;
• акционеры, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10% голосующих акций;
• ни один из вопросов, предложенных внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства.

Внеочередное собрание акционеров

Права на созыв внеочередного собрания акционеров. Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

• 1. совета директоров акционерного общества;
• 2. ревизионной комиссии;
• 3. аудитора акционерного общества;
• 4. акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.

Основные причины проведения внеочередных собраний. На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом.

Сроки созыва внеочередного собрания. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней, а если повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров — 70 дней с момента предоставления требования о его созыве.

Если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров, то в этом требовании должны содержаться имена акционеров, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим его созыва. В нем должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения собрания.

Организация созыва внеочередного собрания. Содержание и последовательность этапов созыва внеочередного собрания акционеров во многом одинаковы с этапами созыва годового собрания. Эти этапы представлены в табл. 3.

Таблица 3. Порядок созыва внеочередного собрания акционеров

Этапы подготовки внеочередного собрания акционеров

Сроки проведения, с повесткой, включающей выборы совета директоров

Рассмотрение советом директоров требования о созыве внеочередного собрания

Направление решения совета директоров о созыве собрания или мотивированного решения об отказе

3 дня с момента принятия решения

Составление списка акционеров, имеющих право на участие в собрании

Не более 45-50 дней до собрания

Не более 45-65 дней до собрания

Сообщение акционерам о проведении собрания

За 20-30 дней до собрания

За 50 дней до собрания

Дата подачи предложений по кандидатам

За 30 дней до собрания

Рассмотрение советом директоров предложений по повестке дня собрания

Не позднее 5 дней после окончания сроков внесения предложений

Не позднее 5 дней после окончания сроков внесения предложений

Направление мотивированных отказов во включении вопроса в повестку собрания

Не позднее 3 дней с даты принятия решения

Не позднее 3 дней с даты принятия решения

Рассылка бюллетеней для голосования

Не позднее 20 дней до собрания

Не позднее 20 дней до собрания

Предоставление доступа к информационным материалам

В течение 20-30 дней до проведения собрания

В течение 20-30 дней до проведения собрания

Сроки проведения собрания акционеров с момента предъявления требования о его созыве

Порядок проведения внеочередного собрания, включающий вопрос выборов членов совета директоров. Данный порядок включает следующие основные требования:

Причины отказа от созыва внеочередного собрания. В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть принято только в тех случаях, когда:

• 1. не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров;
• 2. акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, не являются владельцами необходимого для этого пакета голосующих акций;
• 3. ни один из вопросов предложенной повестки дня внеочередного собрания не отнесен к его компетенции.

В случае если совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования не принял решения о проведении внеочередного собрания или принял решение об отказе в его созыве, то внеочередное собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

Понятие голосующей акции. Акционеры обладают на собрании правом голоса, если они являются владельцами голосующих акций данного акционерного общества.

Акционерное общество вправе выпускать два вида акций: обыкновенные, или акции с правом голоса и нефиксированным размером выплачиваемого дивиденда, и привилегированные, или акции с фиксированным уровнем дивиденда, но без права голоса.

[3]

Однако отсутствие права голоса у привилегированных акций не является абсолютным. Согласно закону при определенных ситуациях привилегированные акции могут давать право голоса. Кроме того, то же самое они могут иметь и в случаях, оговоренных уставом конкретного акционерного общества.

В результате, с точки зрения наличия права голоса на общем собрании акционеров, все акции акционерного общества подразделяются не на обыкновенные и привилегированные, а на голосующие и неголосующие.

Голосующая акция данного акционерного общества — это акция данного акционерного общества, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров.

Голосующие акции в свою очередь могут подразделяться на два вида:

• 1. акции, дающие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. К ним относятся обыкновенные акции;
• 2. акции, предоставляющие право голоса только по отдельным вопросам повестки дня собрания акционеров. К ним относятся те или иные виды привилегированных акций.

В мировой практике не всегда даже обыкновенные акции имеют право голоса в полном объеме. Имеются примеры, когда обыкновенные акции определенного вида конкретного акционерного общества вообще не имеют прав голоса (кроме случаев появления такого права в ситуациях, установленных законом).

Способы голосования. Голосование на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования или без бюллетеней для голосования.

Для акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100 закон предусматривает обязательное голосование бюллетенями.

Голосование с помощью бюллетеней. Данный вид голосования является более предпочтительным, поскольку итоги голосования подтверждаются документально и не могут быть оспорены.

Текст и форма бюллетеня утверждаются советом директоров акционерного общества. Бюллетень для голосования выдается под роспись лицу, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Закон устанавливает обязательные требования к бюллетеню для голосования, который должен содержать:

полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения;

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место и время проведения общего собрания, а также почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени;

формулировку решения каждого вопроса, поставленного на голосование;

упоминание о том, что бюллетень подписывается акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При проведении голосования по вопросу об избрании члена совета директоров или ревизионной комиссии акционерного общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества.

При голосовании бюллетенями на общем собрании акционеров засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующий оставил только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, не удовлетворяющие этим требованиям, признаются недействительными, а голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Требование акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров закрытого (открытого) акционерного общества

Образец документа:

В Совет директоров (Наблюдательный совет)
Закрытого/открытого акционерного общества
«____________________________________»
От ___________________________________
(Ф.И.О. или наименование акционера)

ТРЕБОВАНИЕ о созыве внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО (ОАО) «____________»

Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:

Формулировка решений по вопросам повестки дня:

Письменное согласие _________________ имеется.

«___»_________ ___ г.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (абз. 1 п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (абз. 1 п. 4 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» (абз. 1 п. 4 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п. 2.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс, в случае если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Дополнить повестку дня после получения сообщения о внеочередном собрании акционеров не получится

После получения сообщения о проведении собрания другой акционер не вправе включать в повестку дня иные вопросы, это будет существенным нарушением порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров.

Чтобы ответить на поставленный вопрос подробно, необходимо рассмотреть несколько моментов, касающихся порядка созыва и проведения общего собрания акционеров (далее — ОСА, собрание). Прежде всего следует обратить внимание на то, что не любой акционер вправе инициировать проведение собрания. Годовое собрание может быть проведено только по инициативе совета директоров (подп. 2 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО), а внеочередное ОСА — по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акцио­неров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве собрания (п. 1 ст. 55 Закона об АО). При подготовке к проведению ОСА совет директоров общества в числе прочих вопросов определяет повестку дня собрания и порядок сообщения акционерам о его проведении (п. 1 ст. 54 Закона об АО).

Закон не исключает возможнос­ти внесения предложений в повестку дня акционерами. Это следует из нормы п. 1 ст. 53 Закона об АО, согласно которой для внесения предложений в повестку дня годового собрания акционеру (акцио­нерам), который в совокупности владеет не менее 2% голосующих акций общества, необходимо соблюсти срок, в течение которого можно вносить вопросы в повестку дня. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней пос­ле окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Однако эти правила предусмотрены только для годового собрания. Аналогичных правил о возможнос­ти внесения предложений в повестку дня внеочередного ОСА закон не содержит. Есть лишь правило, что, если предлагаемая повестка дня внеочередного ОСА содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционер или акционеры, являю­щиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров. Такой акционер (акционеры) вправе предложить кандидата на должность исполнительного органа общества, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа (п. 2 ст. 53 Закона об АО), или выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения (п. 8 ст. 53 Закона об АО).

Эти предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок, а в случае с реорганизацией — в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения ОСА реорганизуемого общества.

Таким образом, после получения сообщения о проведении собрания другой акционер не вправе включать в повестку дня какие-либо иные вопросы, так как это будет существенным нарушением порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров.

Решение собрания может быть признано судом недействительным в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания. Решение собрания может быть признано ничтожным в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня.

Если акционер обладает необходимым количеством голосов и хочет, чтобы его вопрос рассмотрели на общем собрании, ему необходимо либо инициировать созыв иного внеочередного общего собрания акционеров, либо дождаться окончания финансового года и внести предложения в повестку дня очередного годового ОСА.

Может ли акционер понудить общество к проведению внеочередного собрания, несмотря на допущенные при формулировании вопросов повестки ошибки

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно положениям п. 1, 4, 9, 10, 19 ч. 1 ст. 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относятся в том числе внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Довод председателя наблюдательного совета о том, что в требовании о созыве отсутствует четкое указание на тип акций, как основание для отказа в проведении внеочередного собрания неправомерен. При условии, что вы действительно указали свое ФИО и количество голосующий акций. Суды исходят из того, что подобных данных вполне достаточно: термин «голосующие акции» рассматривается в качестве синонима «обыкновенные акции» (см., например, постановление АС Центрального округа от 26.02.2018 № Ф10-5445/2017 по делу № А83-6123/2017).

С вопросами повестки заседания внеочередного собрания акционеров все несколько сложнее. Согласно п. 4 ст. 53 Закона об АО в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 данного Закона.

Пункт 4 ст. 53 Закона об АО прямо предусматривает, что в предложении о выдвижении кандидатов должны быть указаны имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Следовательно, если устав вашего общества действительно это предусматривает, вы должны были указать место работы и должность кандидатов.

Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен. Соответственно, срок, на который избирается комиссия, определяется уставом общества на основании п. 1 ст. 85 Закона об АО. Таким образом, вы могли предложить избрать ревизора только сроком на один год, как это определено в уставе.

Таким образом, вы действительно сформулировали некоторые вопросы повестки в противоречии с законодательством и требованием устава общества. При этом совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 4 ст. 55 Закона об АО).

Основания, при которых может быть принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, изложены в ст. 55 Закона об АО, и их перечень является исчерпывающим. Одним из них в соответствии с ч. 6 ст. 55 Закона об АО является неотнесение к компетенции общего собрания акционеров и (или) несоответствие требованиям Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации ни одного из вопросов, предложенных для внесения их в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, в силу приведенных положений Закона об АО на лицо, требующее проведения собрания, возложена обязанность сформулировать вопросы и решения по ним строго в соответствии с требованиями закона, поскольку совет директоров изменить их не вправе. При этом общество вправе отказать в проведении собрания, только если все поставленные вопросы не соответствуют закону. Соответственно, общество может провести собрание в отношении тех вопросов, которые соответствуют закону.

Следовательно, если хотя бы один из вопросов повестки вы сформулировали правильно, общество не могло вам отказать в проведении общего собрания.

Можно предположить, что вопрос № 5 был сформулирован вами корректно. Тем более что он не вызвал каких-то нареканий со стороны членов совета директоров. А значит, достаточно высока вероятность того, что суд удовлетворит ваше требование о понуждении к проведению общего собрания. Нормативным основанием в данном случае выступает п. 8 ст. 55 Закона об АО, согласно которому если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, лицо, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Единственное, вам нужно учитывать, что общество в таком случае проведет собрание лишь по тем вопросам, формулировка которых соответствует закону.

Источники

1. 
   Авакьян, С.А. Конституционное право России: Методическое руководство к семинарам; М.: Российский Юридический Издательский Дом, 2013. — 370 c.
   
2. 
   Воронков, Ю. С. История и методология науки. Учебник / Ю.С. Воронков, А.Н. Медведь, Ж.В. Уманская. — М.: Юрайт, 2016. — 490 c.
   
3. 
   Взаимодействие органов имущественного блока Санкт-Петербурга с юридическими и физическими лицами по вопросам оборота государственного недвижимого имущества и управления государственной собственностью. — М.: Леонтьевский центр, 2004. — 624 c.