Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Участниками ООО являются физические лица. Каков порядок отражения в бухгалтерском учете операций по увеличению уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли? Возникает ли в связи с этим у участников общества налогооблагаемый доход?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

[1]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected]. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли.

1. Порядок увеличения уставного капитала.
1.1. За счет имущества Общества
(смотри схему увеличения уставного капитала за счет имущества )
1.2. За счет дополнительных вкладов
2. Налогообложение
2.1. За счет имущества Общества
2.2. За счет дополнительных вкладов
3. Документальное оформление увеличения УК
4. Бухгалтерский и налоговый учет увеличения УК
4.1. За счет имущества Общества
4.2. За счет дополнительных вкладов

1. Порядок увеличения уставного капитала.

Есть два варианта увеличения уставного капитала – за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов (после распределения дивидендов между учредителями).

Порядок увеличения уставного капитала ООО за счет его имущества (требования статьи 18 ГК РФ, ФЗ №14-ФЗ об ООО, подтверждается Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Минусы увеличения уставного капитала за счет имущества:
— только за предыдущий год (дивиденды могут распределяться ежеквартально, раз в полугодие, раз в год (статья 28 ФЗ №14-ФЗ об ООО).
— только пропорционально вкладам; порядок распределения прибыли между участниками может быть иным, нежели пропорционально вкладам (статья 28 ФЗ №14-ФЗ об ООО).
Плюсы:
— меньше ограничений на эту операцию, чем при втором варианте;
— только юридические процедуры, не требуется движение имущества, денежных средств, участники ничего не получают, кроме документов, подтверждающих право собственности на долю в УК большей стоимостью.

1.2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Ограничения при выплате дивидендов:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Минусы увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:
— больше ограничений (условий) – добавляется условие выплаты участнику (при выходе), условие отсутствия признаков банкротства;
— облагается налогами (НДФЛ у физических лиц, Налог на прибыль – у юридических лиц – участников Общества);
— дополнительное движение имущества, например, денежных средств.
Плюсы:
— можно оперировать текущими результатами (квартал, полугодие, 9 месяцев), а не дожидаться окончания года;
— порядок распределения прибыли может быть иным, нежели пропорционально вкладам.

2. Налогообложение.

Общество в обычном порядке начисляет и уплачивает все налоги.

Внесение вкладов учредителями в оплату увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов учредителей обеспечивает поступление имущества в собственность Общества.
Налог на прибыль Общества.
В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы, полученные в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации.

Таким образом, с точки зрения налогообложения (уплата налогов, декларирование выплат учредителям) экономически оправданным является увеличение УК за счет имущества, т.к. увеличение долей учредителей за счет имущества не облагается налогами и не требует декларирования.

3. Документальное оформление увеличения уставного капитала.

Документы формируются в следующем порядке:
1. Протокол общего собрания участников
2. Новая редакция Устава (утверждается Протоколом)
3. Новая редакция Учредительного договора (утверждается Протоколом)
Эти изменения подлежат гос.регистрации в течение 3-х дней с момента принятия решения об изменении уставного капитала (ст.5 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц) в регистрирующем органе (т.е. налоговых органах по месту нахождения).
По результатам государственной регистрации в ИМНС выдается Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменениях в учредительных документах.

4. Бухгалтерский и налоговый учет увеличения уставного капитала.

4.1. Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества.

Бухгалтерия вносит изменения на основании комплекта документов, оговоренного выше в разделе 3.
Поскольку учредители не производят операций по оплате уставного капитала, то счет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» не используется.
Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит 80 «Уставный капитал» (в разбивке по учредителям) – на сумму увеличения уставного капитала

4.2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит 75.2 «Расчеты по выплате доходов» — начислены дивиденды учредителям

Выплата дивидендов по учредителям – сотрудникам:
Дебет 75.2 Кредит 70 (за минусом НДФЛ)
Дебет 75.2 Кредит 68 с/с НДФЛ
Дебет 70 Кредит 50… — выплата дивидендов

Выплата дивидендов по прочим учредителям:
Дебет 75.2 Кредит 68 с/с НДФЛ – по физическим лицам (юридические лица самостоятельно исчисляют и уплачивают налог)
Дебет 75.2 Кредит 50, 51 … — выплата дивидендов

Начисление увеличения уставного капитала и его оплата
Дебет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» Кредит 80 «Уставный капитал» (в разбивке по учредителям) – на сумму увеличения уставного капитала (начислены дополнительные вклады).
Дебет 50, 51 … Кредит 75.1 – учредителями оплачены начисленные ранее дополнительные вклады в уставный капитал
Налоговых последствий эта операция не порождает.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

Нераспределенную прибыль можно определить, как конечный финансовый результат, за конкретный отчетный период минус причитающиеся к оплате налоги и сборы, а также имеющиеся штрафные санкции за счет прибыли. При этом нераспределенную прибыль нередко направляют на увеличение Уставного капитала Акционерных обществ и Обществ с Ограниченной Ответственностью, на основании соответствующего решения акционеров или участников Общества.

Главной целью увеличения Уставного Капитала Общества за счёт нераспределенной прибыли является повышение его привлекательности для инвесторов и кредиторов. Кроме того, иногда, увеличение УК вызвано производственной необходимостью, например, в случаях, когда для ведения отдельных видов деятельности действующее законодательство РФ устанавливает Уставный Капитал определённого размера. В любом случае процесс увеличения УК имеет свои особенности.

Распределение чистой прибыли АО

Действующее законодательство об Акционерных Обществах обязывает их вести бухгалтерский учет, а также по результатам финансового года составлять бухгалтерскую отчётность и утверждать распределение прибыли и убытков. Следовательно, принятие решения о распределении чистой прибыли по результатам финансового года в АО относится к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров. Кроме того, Федеральный Закон «Об Акционерных Обществах» устанавливает основные направления распределения чистой прибыли, к которым относятся:

Пути увеличения Уставного Капитала АО

В соответствии с действующим законодательством РФ Уставный Капитал АО может быть увеличен либо путем повышения номинальной стоимости акций; либо при помощи размещения дополнительных акций. В первом варианте, решение об увеличении Уставного Капитала Общества должно быть принято на общем собрании акционеров.

[3]

Во втором случае решение может принять, как общее собрание, так и совет директоров, если такое право предоставлено ему Уставом. Увеличение Уставного Капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счёт имущества компании. При этом дополнительные акции могут быть распределены среди всех акционеров, где каждому акционеру даются акции той же категории или того же типа, что ему принадлежат и пропорционально их количеству.

Закон не допускает производить увеличение Уставного Капитала за счёт имущества Общества путем размещения дополнительных акций, если в результате этого образуются дробные акции. Кроме того, если, к примеру, в Акционерном Обществе имеются дробные акции, то их держатели при распределении получат как определенное количество целых акций, так и дробные акции.

В свою очередь увеличение Уставного Капитала путем повышения номинальной стоимости акций Общества осуществляется исключительно за счёт его имущества на сумму, которая не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой Уставного Капитала и резервного фонда.

Любой из вариантов увеличения Уставного Капитала компании связан с необходимостью внесения изменений в Устав и прохождением в установленном законом порядке процедуры государственной регистрации, поскольку такие изменения вступают в силу для третьих лиц только после прохождения данной процедуры.

Распределение прибыли и убытков ООО

Действующее законодательство об ООО также обязывает Общества с Ограниченной Ответственностью вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую отчётность и утверждать распределение прибыли и убытков. Кроме того, Федеральный Закон «Об ООО» определяет те цели, на которые может быть использована чистая прибыль Общества, а именно на:

Увеличили уставный капитал — не забудьте про НДФЛ

Компании, увеличивающей уставный капитал за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, придется удержать с граждан-участников НДФЛ. В противном случае организацию могут привлечь к ответственности за неисполнение обязанностей налогового агента. Есть ли шанс выиграть в суде, если НДФЛ с разницы между новой и первоначальной стоимостью принадлежащих гражданам акций (долей) все же не удержан? Об этом мы расскажем в нашей статье.

Выдали дополнительные акции? Это доход!

По общему правилу при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы физического лица, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды (п. 1 ст. 210 НК РФ). К доходам в натуральной форме, исходя из положений ст. 211 НК РФ, относится, в частности, стоимость имущества, полученного от организаций, а значит и стоимость полученных ценных бумаг (п. 2 ст. 38 НК РФ, ст. 128 ГК РФ).

Таким образом, стоимость дополнительных акций, распределенных в пользу акционера — физического лица, также является доходом и облагается НДФЛ. Исключение сделано только для дополнительных акций (долей, паев), полученных физическими лицами в результате переоценки основных средств и распределенных пропорционально их доле участия. Доход в виде стоимости таких акций НДФЛ не облагается на основании п. 19 ст. 217 НК РФ.

В случае, когда номинальная стоимость акций или долей участников увеличивается не в результате переоценки основных средств, а за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указанная норма не применяется (письма Минфина России от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281, от 27.02.2012 № 03-04-05/3-227 и др.). При увеличении уставного капитала компании за счет собственного имущества каждому акционеру бесплатно распределяются акции пропорционально количеству уже принадлежащих ему ценных бумаг. И хотя при этом доля участия гражданина в организации не изменяется, совокупный объем принадлежащих ему имущественных прав, закрепленных в ценных бумагах (например, прав на получение дивидендов), а также стоимость принадлежащего ему имущества компании увеличивается соответственно полученным в результате такого распределения акциям.

В таком случае, считают финансисты, доход в виде дополнительно распределенных акций (увеличения стоимости принадлежащей физлицу доли в уставном капитале организации) определяется для целей уплаты НДФЛ с учетом положений ст. 41 НК РФ. То есть доход в виде стоимости дополнительных акций (разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью долей участников компании) подлежит обложению НДФЛ на общих основаниях с применением ставок, предусмотренных ст. 224 НК РФ. Организация в рассматриваемой ситуации признается налоговым агентом, и должна либо удержать НДФЛ, либо сообщить в инспекцию о невозможности удержания налога в порядке, установленном п. 5 ст. 226 НК РФ.

Датой получения дохода в виде дополнительно распределенных акционеру акций является дата внесения о них соответствующих сведений в реестр акционеров (письмо Минфина России от 27.02.2012 № 03-04-05/3-227). В более ранних разъяснениях финансисты указывали, что датой получения дохода может считаться дата регистрации увеличения уставного капитала организации, как у обществ с ограниченной ответственностью (письмо от 26.01.2007 № 03-03-06/1/33), так и у акционерных обществ — при увеличении номинальной стоимости уже размещенных акций (письмо от 26.05.2006 № 03-05-01-05/87). Такого же мнения придерживаются и налоговые органы (письма ФНС России от 15.06.2006 № 04-1-03/318, УФНС России по г. Москве от 15.07.2010 № 20- 14/4/074932). Сумма НДФЛ, уплаченная в связи с увеличением номинальной стоимости акций (долей), может быть учтена при их последующей реализации (письмо Минфина России от 26.01.2007 № 03-03-06/1/33).

Значительно усилили позицию чиновников выводы, сделанные Конституционным судом РФ в Определении от 16.01.2009 № 81-О-О. В нем судьи указали, что п. 19 ст. 217 НК РФ не предусматривает освобождения от НДФЛ доходов акционеров в виде дополнительных акций, размещение которых осуществляется в связи с увеличением уставного капитала компании за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, а не вследствие переоценки основных средств. Заявитель, по сути, поставил перед судом вопрос об установлении новой льготы. А разрешение этого вопроса, как и оценка целесообразности предоставления льгот той или иной категории налогоплательщиков, не входит в компетенцию КС РФ. Такое же мнение судьи КС РФ высказали и в Определении от 25.07.2009 № 925-О-О.

Стоит ли спорить?

Позиция чиновников, на наш взгляд, небезупречна. Ведь нераспределенная прибыль прошлых лет, направляемая на увеличение уставного капитала, гражданам-участникам не поступает, а остается в распоряжении организации, и говорить о возникновении экономической выгоды в понимании ст. 41 НК РФ здесь как раз и не приходится. Реальный доход физлица могут получить только при продаже своих акций (долей). Дивиденды же являются самостоятельным объектом обложения НДФЛ, так что повышение их размера, обусловленное увеличением стоимостного выражения доли участия физлица в организации, никак не свидетельствует о возникновении экономической выгоды в виде стоимости дополнительных акций, распределенных в пользу гражданина (разницы между новой и первоначальной стоимостью принадлежащих ему долей).

Ранее подобной точки зрения придерживались и многие арбитры. В постановлении ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 судьи решили, что до реализации участником доли в уставном капитале, номинальная стоимость которой возросла вследствие увеличения капитала на сумму нераспределенной прибыли прошлых лет, у гражданина отсутствует объект обложения НДФЛ. Следовательно, у компании в такой ситуации обязанностей налогового агента не возникает. К аналогичным выводам пришли арбитры ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 26.03.2008 № А66-5098/2007, Уральского округа в постановлении от 28.05.2007 № Ф09-3942/07-С2 и др.

Однако в настоящее время суды, принимая во внимание позицию КС РФ, поддерживают налоговиков. Так, судьи указывают, что разница между новой и первоначальной стоимостью доли в уставном капитале организации, увеличившимся за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, облагается НДФЛ на общих основаниях, поскольку ст. 217 НК РФ не установлена льгота для такого случая. К такому выводу пришли суды в постановлениях ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.02.2011 № А78- 928/2010 (Определением ВАС РФ от 26.04.2011 № ВАС- 5515/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ) и Северо-Кавказского округа от 02.12.2010 № А32-38158/2009. Поэтому можно предположить, что аналогичные споры будут решаться в дальнейшем в пользу фискалов.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

Процесс увеличения размера Уставного Капитала в компаниях связан с необходимостью знания нюансов бухгалтерского учета и налогообложения подобных операций.

Бухгалтерский учет при увеличении уставного капитала

В соответствии с «Инструкцией по применению Плана счетов для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал», сальдо по нему должно совпадать с размером УК, закрепленного в Учредительных документах компании.

Следовательно, те или иные записи по счету 80 производятся как при формировании Уставного Капитала, так и при его увеличении или уменьшении. При этом делаются записи после внесения соответствующих изменений в Учредительные документы юридического лица. Поскольку нас интересует исключительно увеличение УК за счет нераспределенной прибыли, то в бухгалтерском учете этот процесс отражается записью по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Налогообложение при увеличении уставного капитала

Помимо бухгалтерского учета, при увеличении размера Уставного Капитала юридического лица за счет нераспределенной прибыли, важным является момент, будет ли считаться доходом для целей налогообложения разница между новой и старой номинальной стоимостью доли у участников Обществ с Ограниченной Ответственностью, а также разница между номинальной стоимостью новых и первоначальных акций у акционеров Акционерных Обществ. Другими словами имеет значение, будут ли являться участники Общества плательщиками налога на прибыль или НДФЛ (в зависимости от того, участник – физическое или юридическое лицо).

Акционерные Общества

Если акционеры — юридические лица

Если акционерами АО являются организации, т.е. юридические лица, то описание ситуации с увеличением Уставного Капитала акционерного общества содержится в главе 25 действующего Налогового Кодекса РФ, следовательно, возникать каких–либо недоразумений здесь не должно. В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде:

Получается, что не возникает дохода для целей налогообложения прибыли организаций при увеличении номинальной стоимости акций у акционера, если доля его участия в АО осталась прежней и не изменилась.

Если акционеры – физические лица

В отличие от акционеров – организаций, физическим лицам в аналогичных ситуациях повезло значительно меньше. Поскольку особых указаний не содержится в главе 23 НК РФ, то теоретики полагают, что при увеличении размера Уставного Капитала Общества путем выпуска дополнительных акций не происходит повышения номинальной стоимости дохода для целей исчисления НДФЛ.

Что же касается прибыли, направленной на увеличение УК, она остается в распоряжении Общества и не поступает его акционерам. При этом остаются неизменными и размеры долей акционеров. Следовательно, не является доходом акционера – физического лица ни увеличение номинальной стоимости акций, ни появление у него дополнительных акций. Однако доход возникает у акционера исключительно при реализации этих акций.

[2]

Противоположным является мнение Министерства Финансов России, которое полагает, что при увеличении размера Уставного Капитала акционеру — физическому лицу необходимо заплатить НДФЛ.

Пункт 1 статьи 210 Налогового Кодекса РФ говорит, что при определении налоговой базы необходимо учитывать все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме или право на распоряжение которыми у него возникло. Кроме того, учитываются также доходы, полученные в виде материальной выгоды, которая определяется в соответствии с нормами статьи 212 НК РФ. При этом под доходами, полученными в натуральной форме, понимается полученное налогоплательщиком от организаций имущество, к которому Налоговый Кодекс относит и ценные бумаги.

В общем же под доходами законодатель понимает экономическую выгоду, полученную в денежной или натуральной форме, которая учитывается в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в целях уплаты НДФЛ в соответствии с главой 23 НК РФ.

Если при увеличении Уставного Капитала АО за счет собственного имущества происходит дополнительная эмиссия акций, то каждому акционеру бесплатно распределяются акции соразмерно числу акций Общества ему принадлежащих.

Несмотря на то, что по итогам такой эмиссии доля участия каждого акционера в Уставном Капитале Акционерного Общества не меняется, но происходит увеличение совокупного объема принадлежащих участнику имущественных прав, закрепленных в ценных бумагах, а также увеличивается стоимость самого имущества налогоплательщика в виде принадлежащих ему акций, которые относятся к движимому имуществу.

В свою очередь Министерство Финансов России полагает, что пункт 19 статьи 217 НК РФ устанавливает следующее положение: доходы, дополнительно полученных в результате переоценки основных средств, акций или иных имущественных долей в Уставном Капитале Общества, считаются доходами, не подлежащими налогообложению.

Следовательно, увеличение номинальной стоимости акций и стоимость дополнительных акций при увеличении УК АО за счет нераспределенной прибыли являются доходом, полученным в натуральной форме и подлежащим налогообложению НДФЛ. При этом моментом получения дохода является день внесения изменений в реестр акционеров.

Своя позиция в отношении наличия или отсутствия необходимости уплаты НДФЛ акционерами в случае увеличения размера Уставного Капитала Общества за счет чистой прибыли, которое учитывается арбитражными судами, имеется и у Конституционного Суда РФ: если размер УК увеличился за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то не будет и освобождения от обложения НДФЛ дохода, полученного в результате таких операций.

Следовательно, при получении такого дохода налогоплательщиком, у организации – источника его выплаты, появляется обязанность по исчислению, удержанию и уплате сумм НДФЛ в общем порядке. При этом если имеется возможность удержать НДФЛ у физического лица, то Акционерное Общество обязано это сделать.

Если же подобная возможность отсутствует, то организация — налоговый агент должна уведомить налоговую инспекцию по месту учета о невозможности удержать налог, а также о сумме задолженности налогоплательщика. Уведомление делается в письменной форме в течение одного месяца с момента возникновения данных обстоятельств.

Общества с Ограниченной Ответственностью

Участники – юридические лица

Если провести аналогию с юридическими лицами — акционерами АО, где при увеличении размера Уставного Капитала общества дохода у последних не возникает, то данное положение, по мнению специалистов финансового ведомства в отношении налогоплательщиков — участников ООО не применяется. Министерство финансов РФ полагает, что у организаций — участников ООО при увеличении номинальной стоимости долей в УК без изменения долей участников, возникает внереализационный доход, например, при распределении не перераспределенной прибыли прошлых лет, который учитывается при налогообложении организаций, в частности налог на прибыль.

Однако некоторые юристы не согласны с мнением финансистов, отталкиваясь от положений статьи 41 Налогового Кодекса РФ, в которой закреплено, что «доходом признается экономическая выгода, полученная в денежной или натуральной форме и учитываемая в случае возможности ее оценки в той мере, в которой такую выгоду можно оценить». В случае с увеличением размера Уставного Капитала ООО за счет нераспределенной прибыли, она остается обособленным имуществом общества и не переходит к участникам, у которых увеличивается только номинальная стоимость долей.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Учредители хотят принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли, то есть своих дивидендов. Учредителями организации являются двое физических лиц, являющихся резидентами РФ и не являющихся работниками организации. Предполагается увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Организация применяет общую систему налогообложения.
Как отразить в налоговом и бухгалтерском учете эту операцию? Облагается ли НДФЛ в данном случае увеличение доли физического лица? Каким документом будет подтверждаться оплата долей в налоговой инспекцией?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
У самого ООО увеличение уставного капитала не приводит к образованию налогооблагаемого дохода. Также в данном случае не возникает объекта налогообложения НДС.
У учредителей ООО, по мнению уполномоченных органов, возникает доход в натуральной форме, подлежащий обложению НДФЛ по ставке 13%.
Увеличение уставного капитала ООО отражается в учете на основании:
— решения общего собрания участников общества;
— зарегистрированных в установленном порядке изменений в учредительные документы.

По нашему мнению, у ООО не возникает налогооблагаемого дохода, так как согласно пп. 4 п. 3 ст. 39 и пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ передача имущества (вклад) в уставный капитал ООО не признается реализацией товаров, работ или услуг, а доход в виде имущества, получаемого в виде вклада в уставных капитал, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль.
Финансовые органы согласны с тем, что у организации, которая увеличивает уставный капитал за счет имущества, не возникает экономической выгоды, так как один вид имущества переходит в другой и не образуется доходов для целей налогообложения прибыли (письмо Минфина России от 09.04.2007 N 07-05-06/86).
Таким образом, у самого ООО увеличение уставного капитала не приводит к образованию налогооблагаемого дохода.

НДС

Операции, признаваемые объектами обложения НДС, перечислены в п. 1 ст. 146 НК РФ. Операции по увеличению уставного капитала за счет чистой прибыли к таким операциям не относятся (пп. 1 п. 2 ст. 146, пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ). Соответственно, в данном случае обязанности по исчислению НДС у общества не возникает (п. 1 ст. 38 НК РФ).

НДФЛ

Бухгалтерский учет

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО;
— Энциклопедия решений. Учет увеличения уставного капитала;
— Энциклопедия решений. НДФЛ. Доходы, полученные акционерами (участниками);
— Энциклопедия решений. Учет распределения чистой прибыли.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Ответ прошел контроль качества

21 декабря 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Вопрос: Какой комплект документов подается в регистрирующий орган при увеличении уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью за счет имущества общества (нераспределенная прибыль)? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», сентябрь 2017 г.).

Увеличение уставного капитала за счет прибыли проводки

Увеличиваем уставный капитал ООО за — счет прибыли

И дело можно считать решенным — УК увеличен, а налоговых последствий ни для вашей компании, ни для дочернего ООО эти операции не имеют. А при последующей продаже ООО или выходе из него и на ваш первоначальный вклад, и на дополнительный можно будет уменьшить доход для целей налогообложения прибыл и подп. 4 п. 1 ст. 251, подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ; Письмо Минфина России от 14.03.2006 № 03-03-04/1/222 . Правда, если ваша компания — участник ООО применяет УСНО, то ни о каком уменьшении дохода речь не идет. Но это уже другая история.

Понятно, что лишние риски доначислений вам ни к чему, а спорить с налоговиками затратно и неприятно. Особенно если есть способ избежать спора как такового. А он есть! Правда, налоги платить не придется, только когда единственный участник ООО — организация или же когда таких организаций-участников две и они владеют по 50% долей в уставном капитале. А вот если участников несколько или если они физлица, придется-таки немножко поделиться с государством.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

В ООО «Престиж» размер чистых активов составил 75 000 руб., объем резервного фонда ― 15 000 руб., УК ― 10 000 руб. Собранием учредителей было решено повысить стоимость уставного капитала для пополнения оборотных средств и поворота предприятия в сторону инвестиционной привлекательности. На какую сумму возможно проведение операции?

Росту УК способствуют как увеличение ценности каждой акции, так и размещение при помощи дополнительной эмиссии. Их стоимость растет в том числе и благодаря нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Использовать данные этого показателя в целях увеличения УК вправе акционеры общества путем вынесения соответствующего решения.

Увеличение уставного капитала ООО (счет 80)

Также увеличить капитал, указанный в Уставе Общества, можно, обязав всех его участников внести дополнительные вклады. В этом случае, величина уставного капитала изменяется на номинальную стоимость, эквивалентную размеру дополнительных вкладов, следовательно, увеличивается финансовая составляющая номинальной доли каждого участника.

• во-первых, учредители Общества не должны иметь задолженности по оплате первоначального уставного капитала;
• во-вторых, величина увеличиваемых денежных средств не должна быть больше разности между чистыми активами Общества, суммой капитала, указанного в Уставе, и стоимостью резервного фонда юридического лица.
• в-третьих, если после окончании второго и третьего финансового года показатель величины чистых активов была значительно меньше, по сравнению с суммой капитала, заявленного в Уставе Общества, то увеличение его размера – не законно, а юридическое лицо должно заявить о снижении Уставного капитала и приступить к выполнению этой процедуры в установленном законом порядке.

Уставный капитал: увеличим за счет прибыли

— несмотря на то что доля участия каждого акционера (участника) в уставном капитале остается прежней, происходит увеличение совокупного объема принадлежащих ему имущественных прав, например, прав на получение дивидендов, а также стоимости такого имущества (акций) на безвозмездной основе;

Увеличение уставного капитала за счет прибыли проводки

Дебет 75-1 Кредит 80
— 100 000 руб. — увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций;
Дебет 84 Кредит 75-1
— 100 000 руб. — увеличение номинальной стоимости акций в связи с увеличением уставного капитала за счет нераспределенной прибыли АО.

НДФЛ у акционеров (участников)

1. Принятие решения об увеличении УК за счет нераспределенной прибыли прошлых лет путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
В случае увеличения УК вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о внесении изменений в устав не требуется*(11). Эти функции выполняет решение об увеличении уставного капитала и зарегистрированный отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Кроме того, решение об увеличении одновременно является решением о размещении ценных бумаг, поэтому в нем должны быть указаны все основные параметры акций и детали их размещения. Содержание решения должно соответствовать не только требованиям Закона об АО, но и нормам Закона о рынке ценных бумаг*(12) и стандартам эмиссии*(13).

Как отразить в учете увеличение уставного капитала ООО за счет собственного имущества

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех его участников. При этом размеры самих долей участников не меняются. На действительную стоимость долей участников увеличение уставного капитала общества также не влияет.

Будьте внимательны: все ООО, в том числе с единственным участником, обязаны заверить у нотариуса принятое решение об увеличении уставного капитала. Таковы требования пункта 3 статьи 17 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/743@).

Учредители хотят принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли, то есть своих дивидендов

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
У самого ООО увеличение уставного капитала не приводит к образованию налогооблагаемого дохода. Также в данном случае не возникает объекта налогообложения НДС.
У учредителей ООО, по мнению уполномоченных органов, возникает доход в натуральной форме, подлежащий обложению НДФЛ по ставке 13%.
Увеличение уставного капитала ООО отражается в учете на основании:
— решения общего собрания участников общества;
— зарегистрированных в установленном порядке изменений в учредительные документы.

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Это ограничение прямо вытекает из ст. 90 ГК РФ, обязывающей организацию уменьшить размер уставного капитала до величины размера чистых активов, если такая разница имеет место.

При отражении операций по увеличению уставного капитала за счет имущества ООО следует учитывать то обстоятельство, что изменения реальной стоимости имущества в данном случае не происходит. То есть валюта баланса остается неизменной. Также не меняется и структура активов. Следовательно, корректно отразить подобные операции в бухгалтерском учете можно только посредством оформления пассивно-пассивной операции — то есть изменением структуры пассива баланса.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

Кроме того, неправомерно приравнивать увеличение номинальных долей учредителей за счет нераспределенной прибыли и к доходу в натуральной форме. Ведь что такое доля в уставном капитале? Это комплексное имущественное право участника, а также некоторые связанные с ним неимущественные права. А в статье 211 НК РФ натуральная форма получения дохода определена как получение товаров, работ, услуг или иного имущества. Так вот, в налоговом законодательстве, благодаря пункту 2 статьи 38 НК РФ, в понятие «имущество» «имущественные права» не входят. Поэтому приращение доли учредителя и нельзя определить как получение им натурального дохода.

Действительно, говорят они, объектом обложения НДФЛ является полученный налогоплательщиком доход. Но что такое доход? Его определение дано в статье 41 НК РФ — это экономическая выгода в денежной или натуральной форме. А что происходит при увеличении уставного капитала?

Увеличение уставного капитала ООО (счет 80)

Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.

Также увеличить капитал, указанный в Уставе Общества, можно, обязав всех его участников внести дополнительные вклады. В этом случае, величина уставного капитала изменяется на номинальную стоимость, эквивалентную размеру дополнительных вкладов, следовательно, увеличивается финансовая составляющая номинальной доли каждого участника.

Пошаговый алгоритм действий при увеличении уставного капитала за счет имущества ООО – проводки, документы

Общество с ограниченной ответственностью формирует свой уставный капитал на стадии образования. Готовятся учредительные документы, где прописывается величина УК и долей учредителей, проводится процедура гос.регистрации в налоговом органе.

В процессе функционирования ООО участники могут направить часть прибыли по итогам года на увеличение величины уставного капитала. При этом пропорционально повышается стоимость долей каждого из учредителей общества.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Можно ли увеличить УК ООО за счет прибыли общества?

Способов увеличения размера уставного капитала несколько:

• ввод нового учредителя и внесение им взноса в УК;
• добавочные вклады действующих участников ООО — порядок увеличения;
• направление части прибыли общества на повышение размера УК.

То есть капитал можно увеличить либо за счет имущества учредителей (новых или действующих), либо за счет имущества общества.

В ст.18 Закона 14-ФЗ в ред. от 23.04.2018 даются разъяснения относительно возможности увеличения размера УК имуществом ООО.

Прежде всего, говорится о том, что организация вправе воспользоваться таким способом изменения уставного капитала. Однако для проведения процедуры нужно соблюсти ряд условий и правил.

Направить имущество ООО в счет повышение размера капитала можно только по итогам года, когда подведены годовые результаты, составлен бухгалтерский баланс, установлена величина нераспределенной чистой прибыли. Эта прибыль становится имуществом организации и ее можно направить в нужных целях – распределить между учредителями, повысить УК.

Сумма для вложения не должна быть более разницы между стоимостью чистых активов ООО (имеющегося имущества) и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Важно, что вложение имущества общества в уставной капитал влечет за собой изменение учредительных документов, Устава. Меняется стоимость долей всех учредителей в пропорциональном размере (при этом размеры долей не меняются).

Если в ООО трое учредителей, у каждого из которого доля, равная 1/3 УК, то при направлении части прибыли в счет уставного капитала, нельзя на эту сумму увеличить долю только одного из учредителей. Пропорционально повышается номинальная стоимость каждой доли, а размер долей так и остается 1/3 УК.

Важный момент! Уставный капитал общества не должен превышать стоимости активов организации, иначе по закону общество обязано будет снизить фонд до нужных размеров.

Пошаговая инструкция

Процедура требует составления определенных документов, проведения общего собрания, прохождения государственной регистрации изменений в налоговом органе.

Алгоритм действий представлен в ст.18 Закона 14-ФЗ.

В кратком виде его можно представить в виде следующей пошаговой инструкции:

• Шаг 1. По итогам прошедшего года составляется бухгалтерская отчетность и определяется величина чистой прибыли.
• Шаг 2. Организуется общее собрание учредителей. Если участник в обществе один, то он принимает решение единолично.
• Шаг 3. Принимается решение об увеличении величины капитала за счет имущества общества и внесении корректировок в Устав. При этом устанавливается сумма, на которую повысится размер УК и стоимость каждой доли. Для принятия решения достаточно 2/3 голосов, если иное не установлено в обществе.

Решение закрепляется либо в Протоколе общего собрания, либо в Решении единственного учредителя. Указанные документы подлежат нотариальному заверению.

• Шаг 4. Составляется заявление о внесении изменений в устав форма Р13001 и в ЕГРЮЛ Р14001.
• Шаг 5. Готовится пакет документов для подачи в налоговый орган, в том числен обновленный вариант Устава.
• Шаг 6. В течение месяца со дня принятия решения ООО о повышении УК собранные документы подаются в налоговый орган для гос.регистрации изменений в учредительных документах.

Необходимые документы

Пакет документов, которые нужно предоставить в налоговый орган для регистрации изменений в связи с повышение капитала за счет имущества ООО, включает:

1. Заявление форма Р13001 – поясняется, какие изменения вносится в Устав.
2. Заявление форма Р14001 – для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
3. Решение об увеличении УК и внесении изменений в уставные документы (Протокол).
4. Документ, свидетельствующий о внесении госпошлины.
5. Новый Устав.

Документация сдается в налоговый орган в течение месяца с момента проведения собрания, на котором принято решение направить часть прибыли ООО на повышение УК.

Бухгалтерские проводки

Номинальная стоимость уставного капитала показывается по кредиту счета 80. Проводка по его формированию отражается на стадии регистрации ООО, далее сальдо всегда остается кредитовым до момента закрытия общества.

Величина кредитового сальдо по счету 80 меняется в случае изменения размера капитала – увеличения или уменьшения.

Повышение УК в связи с направлением прибыли в его счет обязательно требует выполнения соответствующей проводки:

• Дебет 84 Кредит 80 – отражено увеличение за счет имущества общества (часть чистой прибыли по итогам года направлена в счет УК ООО).

Полезное видео

Об особенностях увеличения УК общества смотрите в видео ниже:

УК организации можно увеличить, внеся в него дополнительный вклад либо направив часть нераспределенной чистой прибыли общества.

Независимо от способа повышения капитала процедура требует обязательной государственной регистрации в налоговом органе. Это связано с необходимостью внесения изменения в уставные документы.

Увеличение УК за счет имущества ООО обязательно влечет за собой повышения стоимости долей всех учредителей без изменения их размера.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источники

1. 
   Чернявский, А. Г. Теория государства и права в схемах. Учебное пособие / А.Г. Чернявский. — М.: КноРус, 2016. — 112 c.
   
2. 
   Теория государства и права. — М.: КноРус, 2012. — 400 c.
   
3. 
   Оксамытный, В.В. Теория государства и права / В.В. Оксамытный. — М.: ИМПЭ-ПАБЛИШ, 2004. — 563 c.